創業者間契約書

創業者間契約書

〔甲の氏名〕（創業者A。以下「甲」という。）と〔乙の氏名〕（創業者B。以下「乙」という。）は、〔契約締結日〕付で、〔事業目的〕を事業目的として〔予定会社の商号〕という非公開の株式会社（以下「予定会社」という。）を共同設立するため、次のとおり合意する。本契約は甲乙個人間の契約であり、成立前後を問わず予定会社を当事者として拘束せず、定款、株式引受け、会社との契約又は法定の機関決定を代替しない。第三の発起人、種類株式又は金銭以外の設立時出資を予定する場合は本雛形を使用しない。

第1条（担当、出資及び設立）

1. 甲は〔甲の担当業務〕を週〔甲の週当たり時間〕時間を目安に、乙は〔乙の担当業務〕を週〔乙の週当たり時間〕時間を目安に担当し、毎月末に進捗と支出を相互確認する。

2. この目安は雇用、役員就任又は報酬請求権を生じさせない。甲乙は〔設立目標日〕までの設立を目指し、甲は金銭〔甲の払込予定額〕円を払い込んで普通株式〔甲の引受予定株数〕株を、乙は金銭〔乙の払込予定額〕円を払い込んで普通株式〔乙の引受予定株数〕株を引き受ける予定とする。

3. 各人の払込予定日はそれぞれ〔甲の払込予定日〕、〔乙の払込予定日〕とし、実際の引受け、割当て及び払込みは定款と設立手続に従う。

4. 各発起人は引受け後遅滞なく全額を所定の銀行等で払い込み、未履行者への通知・失権は会社法36条の期限と手続による。予定内容と定款・設立手続が一致しないと判明したときは、払込前に甲乙が書面又は保存可能な電磁的記録で本契約を変更し、一致するまでは本契約のみを根拠に払込み又は割当てを請求しない。

5. 甲乙は、目的、商号、本店所在地、設立時出資財産の価額又は最低額及び発起人の氏名・住所を含む定款を別に作成し、発起人全員による所定の署名等と公証人の認証を経る。

6. 設立費用を会社に負担させる事項など、会社法28条に該当する事項を採用するときは、必要な定款記載を設立前に行う。本契約の署名だけでこれらの手続が完了したとは扱わない。

第2条（創業者間の意思決定）

1. 甲乙は、設立前の支出で１件〔1件当たり支出上限額〕円又は累計〔累計支出上限額〕円を超えるもの、第三者との契約、採用、借入れ、事業・主要知財の譲渡について、実行前に双方が対象、金額及び相手方を特定した書面又は保存可能な電磁的記録で承認する。設立後は、甲乙は株主として、資金調達、株式発行、事業譲渡、借入れ及び役員報酬の提案について事前に協議し、双方が同じ方法で合意した案を支持する。ただし、会社又は役員の権限を拘束するものではなく、定款及び法令上必要な株主総会・取締役会その他の決定は別途行い、記録を保存する。

2. 協議開始から15日以内に合意しなければ現状を変更せず、さらに15日以内に合意しなければ第5条の離脱手続を選択できる。

第3条（知財、秘密情報及び事故）

1. 各人が本契約前から保有するコード、商標、資料その他の権利は、別紙に名称、作成者、第三者の権利及び予定する事業利用範囲を特定し、従前の権利者に留保する。

2. 設立前に本事業のため新たに作成した成果物も作成者に帰属するが、甲乙は相互に本事業の準備に必要な範囲で無償・非独占的な利用を許諾する。

3. いずれも会社への移転は自動的には生じない。甲乙は設立後30日以内に、第三者の許諾を要しない対象を特定し、会社と各権利者との書面による譲渡又は利用許諾契約の締結に協力する。

4. 対価は無償とし、会社又は関係権利者の同意が得られない対象は会社が取得済みと表示せず、その利用を停止して代替手段を協議する。

5. 相手方の非公開の事業、技術、顧客及び個人に関する情報は、本事業の準備・遂行以外に利用又は第三者へ開示しない。ただし、受領前から保有し、適法に第三者から取得し、又は受領者の違反によらず公知となった情報を除く。

6. 漏えい、紛失又は不正アクセスを知った者は24時間以内に相手方へ判明した事実を通知し、拡大防止、証拠保全及び必要な本人・関係先への対応に協力する。

第4条（設立前支出と不成立時の精算）

1. 甲乙は、設立前の支出を第2条に従って承認し、支出者、用途、金額及び領収証を共有する。会社が成立しても、その債務の引受け又は費用の償還は会社が別途有効に合意した場合に限り、それまでは甲乙間で各２分の１を最終負担する。

2. 承認を欠く支出は、相手方が事後に記録で承認した場合を除き支出者が負担する。会社が〔設立目標日〕までに成立せず、甲乙が期限延長を記録で合意しないときは設立準備を終了し、10日以内に領収証と預り金を照合し、承認済み支出の負担差額及び未使用の預り金を30日以内に支払い又は返還する。

3. 取得物は支出を最終負担した者の共有持分に応じて帰属し、分割できないときは甲乙が売却して持分に応じて精算する。知財と情報は第3条及び第8条による。

第5条（離脱と株式）

1. いずれも相手方への30日前の記録が残る通知により創業活動から離脱できる。重大な義務違反があれば、相手方は違反内容を通知し、是正可能な違反について通知から14日以内に是正されない場合に本契約を解除できる。離脱者は通知から10日以内に資料、契約及び進行中の案件を引き継ぐ。

2. 設立前の離脱には第4条の不成立時精算を準用し、未成立の株式について買取義務を生じさせない。

3. 設立後の離脱又は解除では、残る創業者は通知受領から30日以内に離脱者保有の本契約に基づく普通株式の全部を買い取る権利を、記録が残る方法で行使できる。

4. 価格は、行使日から遡る180日以内に会社が独立の第三者へ同種株式を有償発行した直近の１株当たり発行価額とし、その事実がなければ甲乙が各自選任する独立の公認会計士による行使日時点の１株当たり公正価値の平均とする。

5. 一方が選任を求められてから10日以内に選任しなければ、選任済みの１名の評価額による。各自の選任費用は各自が負担する。譲渡には定款・法令上必要な承認を取得し、原則として非取締役会設置会社は株主総会、設置会社は取締役会で決定する。ただし定款に適法な別段の定めがある場合はそれによる。

6. 承認取得日から30日以内に代金支払と株式移転を同時履行する。承認が得られなければ本条のみを根拠に移転済みとは扱わず、法令上の手続に従う。

7. 買取権を行使しない場合も、離脱者に株式の無償譲渡義務は生じない。離脱のみを理由とする競業禁止・勧誘禁止は設けない。

第6条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第7条（通知・権利義務の移転）

1. 通知は甲について〔甲の通知先メールアドレス〕、乙について〔乙の通知先メールアドレス〕へ送信し、送信記録を保存する。

2. 宛先変更は同じ方法で相手方へ通知し、変更通知が到達するまでは従前の宛先を有効とする。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。

3. 甲乙は反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、違反があれば相手方は催告なく解除できる。本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第8条（終了後の処理）

1. 本契約の終了は終了前に生じた債務を消滅させない。終了から10日以内に、各人は相手方から受領した資料・情報及びアクセス権を返還又は削除し、実施内容を記録で通知する。ただし法令上の保存義務がある資料は必要な範囲で保管し、目的外に使用しない。

2. 第3条の秘密保持義務は終了後３年間、個人に関する情報の目的外利用・開示の禁止は当該情報を保有する間存続し、第4条の精算、第5条の行使済み買取手続、第6条、第7条の準拠法・管轄及び本条は履行完了まで存続する。

【別紙（対象資料と確認記録）】

甲乙は設立前に、既存知財・第三者権利の一覧を〔既存知財等の一覧名〕（〔一覧の作成日〕付）として添付する。該当する既存知財がない場合も、その旨を記載した一覧を添付する。一覧には各対象の名称、権利者、第三者の権利及び予定する事業利用範囲を記載し、甲乙が確認した版を保存する。出資額・株式数・払込予定日・役割・支出上限・離脱時の手順は本文による。本文又は一覧の変更は甲乙双方が変更対象を特定した書面又は保存可能な電磁的記録で合意し、一覧のみで本文の金額、期限又は権利移転方法を変更しない。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の氏名〕　署名者：________________

乙：〔乙の氏名〕　署名者：________________