創業者株式ベスティング契約書
〔甲の名称〕（創業者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（甲以外の既存株主。以下「乙」という。）は、〔会社の名称〕（以下「会社」という。）の甲保有株式について〔契約締結日〕付で合意する。本案の買主は乙であり、会社自身による自己株式取得を定めない。対象は日本の非公開株式会社の株券不発行普通株式とする。
第1条（対象と買取権）
1. 対象は別紙で特定する甲保有の〔対象株式数〕株で、甲は適法に所有し、別紙の開示事項を除き担保・第三者権利がないことを表明する。
2. 株式は初めから甲が所有し議決権等を持ち、「確定」は乙の買取権の対象から外れることを意味する。本契約だけで会社から株式を発行させ、所有権又は議決権を保留するものではない。
3. 甲は未確定対象株式を乙の事前承諾なく譲渡・担保設定しない。確定済み株式には本契約の買取権を及ぼさず、他の譲渡制限は定款・既存契約に従う。
第2条（確定計算）
1. 開始日は〔確定開始日〕とする。甲が別紙の役割を継続する間、開始から12か月経過日に25％、その後36か月間の月次応当日に75％の36分の1ずつ確定する。
2. 応当日がない月は月末とする。確定株数は各日の累計割合×対象株数を1株未満切捨てとし、48か月経過日に全部確定する。開始前の勤務等は算入せず、休職又は一時的な職務停止だけで役割が終了したものと扱わない。
3. 株式分割・併合がある場合は対象総数・確定数をその比率で調整し、端数処理と単価の逆比率調整を記録して本契約の経済的効果を維持する。
第3条（役割終了）
1. 役割終了日は、合意した役割からの適法な退職・辞任・任期満了・解任等でその役割がすべて終了した日とする。会社法上の権利義務が継続する役員についてはその継続も確認する。死亡、医師の資料で役割継続が困難と確認された障害、甲の重大な違反によらない会社都合の役割終了では、その終了日に全対象株式を確定させる。
2. その他の終了は終了日までの確定数を固定し、未確定分のみ乙の買取対象とする。重大違反を理由に確定済み株式を没収しない。終了理由に争いがある場合は両者の書面合意又は確定した裁判・和解等で確認するまで、会社都合か重大違反かだけに依存する買取りを実行しない。
3. 契約だけで解雇・解任の適法性を認めるものではない。
第4条（行使、価格及び決済）
1. 乙は役割終了の通知と計算資料を受領してから30日以内に、未確定分の全部を買い取る旨、株数・単価・総額・決済案を甲へ通知できる。一部だけを選択取得せず、期限内に通知がなければその終了による買取権は消滅する。
2. 単価は別紙の甲の当初取得単価〔甲の当初取得単価〕円とし、総額は同単価×未確定株数とする。第3条の理由が後日確定する案件は確認日から30日以内に通知する。
3. 実額が市場価値と異なる場合の税務は各自が確認し、税制優遇や無税を保証しない。
4. 甲乙は行使通知から10営業日以内に必要な会社の譲渡承認請求を行い、既存株主間契約の必要同意を取得する。承認等の完了から10営業日以内かつ行使通知から60日以内に、乙の代金全額払込みと甲の株主名簿書換請求に必要な資料の交付を同時に行う。承認・必要同意が期限までに得られなければ当該買取売買は終了し、先に受領した代金は5営業日以内に乙へ返す。
5. 甲の故意の手続妨害による責任は妨げないが、会社の承認を甲が保証するものではない。乙の支払不能で株式だけを移転せず、株券発行会社であることが判明した場合はこの手順をそのまま実行しない。
6. 会社法の不承認時の法定買取手続を妨げない。
第5条（通知、記録及び相続）
1. 甲は役割終了を知った日から5営業日以内に乙へ事実・日付と根拠資料を知らせ、双方は確定・未確定株数の計算表を10営業日以内に照合する。
2. 会社は当事者でなく、本契約だけで乙のために解任、株式取得又は名簿変更を行う義務を負わない。死亡時は第3条により買取対象がなくなるが、既に発生した売買・債務の相続承継は法令に従い、相続人と相手が通知先・手続を確認する。自己株式取得を採用する場合は買主、機関決定、売主追加請求、財源及び決済を別の契約で設計し、本契約の乙欄を会社名へ置き換えるだけでは扱わない。
第6条（終了と費用）
全対象株式が確定し又は本契約に基づく買取りを完了した時に将来の買取権は終了する。各自の税・専門家費用は各自が負担し、振込手数料は乙、自己の書換申請費用は各自が負担する。既発生の売買、返金、損害賠償、秘密保持及び紛争処理は必要な限り終了後も存続する。
第7条（秘密保持と責任）
1. 各自は会社・相手の非公開情報を本件及び株式管理以外に使用せず、守秘義務を負う必要な専門家以外へ開示しない。公知、適法な既保有・第三者取得・独立開発は除き、法令上必要な開示は必要最小限とし可能な限り事前通知する。秘密保持は終了後3年間、営業秘密は秘密である間続く。
2. 相手からの秘密資料は終了から30日以内に返却又は削除し、法定保存分は隔離して必要期間保管する。契約違反の通常かつ直接の損害を帰責当事者が賠償するが、故意・重大過失及び法令上制限できない責任には限定を適用しない。
第8条（一般事項）
1. 通知は別紙の連絡先へ到達を確認できる方法で行う。条件変更・地位移転は必要な会社手続を妨げず、両者の事前の保存可能な合意による。反社会的勢力に該当せず利用しないことを双方が表明し、違反時は未実行部分を催告なく解除できるが、それだけで株式が移転するものではない。
2. 日本法に準拠し、〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
【別紙（株式・役割の確認）】
会社・対象株式と株主名簿・定款の版：〔会社の名称〕／普通株式〔対象株式数〕株／〔株主名簿・定款の版〕
甲の当初取得単価・取得記録：〔甲の当初取得単価〕円／〔甲の取得記録〕
継続する役割の内容：〔甲の役割〕
確定開始日：〔確定開始日〕
担保等の開示例外：〔担保等の開示例外〕（なければ「なし」）
既存契約・必要同意の記録：〔既存契約・必要同意の記録〕（なければ「なし」）
甲・乙の通知先：〔甲の通知先〕／〔乙の通知先〕
甲の代金振込先：〔甲の代金振込先〕
空欄を合意済みと扱わず、開始日、対象株数、単価と既存契約への影響を締結前に確定する。
〔契約締結日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
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