デューデリジェンス資料開示合意書
〔甲の名称〕（情報提供者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（調査者。以下「乙」という。）は、〔対象事業〕を対象とする〔取引の名称〕の検討に伴う資料アクセスについて、〔合意日〕付で次のとおり合意する。
第1条（目的・アクセス）
1. 甲は、別紙に特定する資料を、〔取引の名称〕の評価（以下「本目的」という。）に限り、別紙の開始日から終了日まで、別紙記載の国内資料室で乙に閲覧させる。
2. 乙は別紙の閲覧者にのみ、各人の業務上必要な範囲でアクセスを認め、認証情報を共有させない。外部の弁護士・公認会計士その他の専門家を閲覧者に含める場合、乙は事前に氏名又は所属・担当者を別紙に記載し、本契約と同等の秘密保持義務を負わせ、その行為について責任を負う。
3. 閲覧者の追加は甲乙の記録に残る合意を要する。甲はアクセス権限と閲覧・取得ログを管理し、終了後〔ログ保全期間の月数〕か月間保全する。
4. 閲覧は無償とし、甲に資料の新規作成又は取引実行の義務を生じさせない。
第2条（秘密情報・使用制限）
1. 本契約の締結・交渉、資料室の資料、その複製・抜粋、質疑応答及びこれらから判明する甲又は対象事業の非公知情報を「秘密情報」とする。ただし、乙が受領前から適法に保有した情報、乙の義務違反なく公知となった情報、正当な権限のある第三者から秘密保持義務なく適法に取得した情報又は秘密情報を用いず独自に作成した情報は、乙がその事実を記録で示せる限り除く。
2. 乙は秘密情報を本目的以外に使わず、第1条の閲覧者以外に開示せず、甲の事前承諾なく複製、撮影、印刷、ダウンロード又は資料室外への転送をしない。ただし、別紙で許された取得と、本目的に必要な最小限の内部分析記録は認め、その記録にも本契約を適用する。
3. 閲覧者による競争上機微な情報の取扱いには第4項及び第5項を優先する。法令又は公的機関の適法な要求による開示は必要最小限とし、禁止されない限り事前に甲へ通知する。
4. 顧客別価格、将来の価格・営業戦略その他別紙に記載する競争上機微な情報は、まず集計・匿名化又は開示延期によって扱う。乙又はその関係者が対象事業と競合する場合、甲は、乙の価格設定、営業、入札その他の競争上の意思決定に従事する者へ当該情報を開示しない。これらの方法では評価できない情報は、別紙に担当者を特定した外部専門家又は競争上の意思決定に従事しない担当者だけに閲覧を限り、個別データを乙の意思決定担当者へ渡さず、甲が確認した集計済みの結論のみを報告させる。
5. その担当者・報告方法を別紙に記録できない間は開示しない。
6. 個人データを含む資料は、原則として個人を識別できない形に加工して掲載する。未加工の個人データは、甲が開示の必要性、提供の適法な根拠及び該当する本人対応等の実施記録を確認し、対象、閲覧者、利用範囲及び安全管理方法を別紙に記録した場合に限り掲載する。
7. 確認できない資料は掲載しない。乙はアクセス制御、端末管理及び権限の速やかな抹消を行う。外国からのアクセス及び外国所在の閲覧者・保管先への提供は本契約では許さず、必要な場合は適用される手続と条件を確認した別途の合意による。
第3条（質疑・事故）
1. 乙は別紙の窓口を通じて質問し、甲は回答する場合、その対象資料及び回答の前提を記録する。乙は秘密情報の誤送信、無断閲覧、紛失その他の漏えい等を知ったときは、発見後遅滞なく、遅くとも24時間以内に甲の事故連絡先へ判明事項を通知し、アクセス遮断、証拠保全、影響範囲の調査及び被害拡大防止に協力し、続報を提供する。
2. 甲は自己に必要な本人対応、当局報告その他の措置の要否を判断し、乙も自己の法令上の義務を履行する。乙はその判断に必要な情報を速やかに提供する。
3. 甲に起きた資料室の事故も、甲は認知から24時間以内に判明事項を乙へ通知し、乙が必要とする対応に協力する。
第4条（資料の性質・権利）
1. 資料、回答及び分析用の提供物に係る権利は甲又は正当な権利者に留保され、乙には本目的のための限定的な使用権のみを認める。甲は提供する権限のある資料のみを掲載し、第三者の守秘義務等に反する資料は掲載しない。
2. 甲は重要な誤記又は既掲載資料の重大な変更を知ったときは、該当資料を訂正又は撤回し乙へ知らせる。資料室への掲載又は質疑への回答は、最終契約の締結、取引条件、完全性又は将来の業績についての表明保証ではない。ただし、本契約上の義務違反に関する責任を免れさせるものではない。
第5条（期間・停止）
1. 別紙の終了日に新規アクセスは終了する。いずれの当事者も取引検討を中止するときは相手方へ記録が残る方法で通知でき、甲は通知を受け又は自ら通知した時点でアクセスを停止する。甲は無断利用、無断開示又は重大な安全管理違反が生じたとき、乙に通知して直ちにアクセスを停止し、違反が重大である場合又は是正されない場合は本契約を解除できる。
2. アクセス停止又は解除は既発生の請求権を妨げない。
第6条（終了後の処理・存続・公表）
1. アクセス終了、解除又は甲の請求のいずれか早い時点から〔消去期限の日数〕日以内に、乙は秘密情報及びその複製・分析記録を返却又は復元できない方法で消去し、完了を甲へ記録に残る方法で報告する。ただし、法令上保存を要する記録及び通常のバックアップから直ちに分離消去できないものは、利用・閲覧を制限し、法定保存期間の満了又は通常の上書き時、遅くとも第6条の通常の消去期限から90日以内に消去するまで本契約に従い保護する。
2. 乙は閲覧者にも同じ処理を行わせる。第2条の秘密保持・目的外使用禁止は終了後〔秘密保持期間の年数〕年間、非公知の営業秘密については非公知である間存続し、第3条の事故対応、第4条の権利留保、本条、第7条及び第8条はその性質上必要な範囲で存続する。
3. 当事者は相手方の事前承諾なく取引の検討又は本契約を公表しない。ただし、法令等により必要な公表は、禁止されない限り事前に相手方へ知らせ、必要な範囲に限る。
第7条（違反・損害の負担）
1. 当事者は、自己の責めに帰すべき本契約違反により相手方に生じた損害を、相当因果関係のある合理的な調査・被害拡大防止費用を含め賠償する。
2. 違反を知った当事者は証拠を保全し、被害の拡大を防ぎ、相手方の必要な対応に協力する。
第8条（通知・権利義務の移転）
1. 重要な通知は記録が残る方法で契約上の窓口へ送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明する。
2. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔管轄裁判所名〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
【別紙（アクセス条件）】
以下は本契約の一部とし、資料の追加、閲覧者の変更その他の条件変更は甲乙の権限ある担当者が記録に残る方法で合意した時から適用する。資料に別の守秘条件を表示しても、本契約の変更にはならない。未記入の閲覧者にはアクセスを認めず、未記入の資料は開示対象に含めない。ダウンロード欄が未記入の場合は許可しない。
対象資料の名称・版・基準日又は資料室フォルダ：〔対象資料の一覧〕
国内資料室の名称・接続先：〔国内資料室の名称・接続先〕
アクセス開始日・終了日：〔アクセス開始日〕から〔アクセス終了日〕まで
乙の閲覧者及び外部専門家の氏名・所属・役割：〔乙の閲覧者・外部専門家〕
ダウンロード・印刷の許可対象資料及び方法（許可しない場合は「なし」）：〔ダウンロード等の許可範囲〕
競合関係の有無、機微情報の種類、限定閲覧担当者及び集計報告方法（該当しなければ「なし」）：〔機微情報の限定閲覧・報告方法〕
未加工の個人データを掲載する場合の対象・閲覧者・利用範囲・安全管理方法と、甲が確認した提供根拠及び必要な手続の実施記録（掲載しなければ「なし」）：〔個人データの掲載・確認記録〕
甲乙それぞれの質疑・通知窓口及び事故連絡先：〔質疑・通知・事故連絡先〕
〔合意日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
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