取締役委任契約書
〔甲の名称〕（会社。以下「甲」という。）と〔乙の氏名〕（取締役。以下「乙」という。）は、〔合意の対象〕について、〔合意日〕付で次のとおり合意する。
第1条（委任と職務）
甲は乙に取締役としての職務を委任し、乙は会社法、定款及び機関決定に従って職務を行う。本契約は就任承諾と登記その他必要手続を代替せず、権限を法定の機関決定を超えて拡張しない。
第2条（報酬と費用）
役員報酬、賞与、退職慰労金は法令・定款に従う株主総会等の決議の範囲で別紙に定める。乙は承認済みの業務費用を証憑を添えて請求でき、甲は受領月の翌月25日までに合理的な実費を支払う。報酬条件は別紙の有効な決議・定款条項及び委任の範囲内とし、本契約だけで額を増減しない。
第3条（任期・退任）
任期は会社法と定款に従う。辞任、解任、任期満了と本契約の終了を区別し、後任への引継ぎ、貸与物、秘密情報と未払報酬を精算する。解任に伴う損害賠償その他の法定権利は本契約で当然に消滅しない。
第4条（職務と利益相反）
1. 乙は善管注意義務及び忠実義務を踏まえ、競業取引及び直接・間接の利益相反取引の重要事実を事前に開示し、取締役会設置会社では取締役会、非設置会社では株主総会の必要な事前承認を受ける。取締役会設置会社では取引後も重要事実を遅滞なく取締役会へ報告し、特別利害関係取締役は承認決議に参加しない。
2. 会社の情報や機会を私的に流用せず、法令・定款・決議の範囲で職務を行う。
第5条（報告・記録）
甲乙は権限、報告先、承認が必要な事項及び保管する議事録・資料を明確にする。乙は重大な法令違反、財務上の異常又は情報事故を知ったときは適切な機関に速やかに報告する。
第6条（終了・引継ぎ）
1. 退任又は委嘱終了時、乙は進行中の案件、会社資料、端末とアクセス権を引き継ぐ。報酬、費用及び会社に対する既発生の請求を精算し、退任日までの報酬は別紙の算式により計算し、通常支払日又は退任から30日以内の早い日までに未払報酬及び承認済み実費を支払う。
2. 辞任・任期満了により法令又は定款所定の員数を欠く場合の権利義務取締役の職務は、法令に従い後任就任まで継続し、その期間の報酬は適法な決定に従って別途確認する。
3. 会社資料の返却とアクセス移管は退任から10営業日以内に行う。ただし継続職務に必要な資料はその職務終了時とする。
4. 乙は会社又は取引先の非公開で秘密として管理される情報を、職務以外に使用・第三者開示しない。公知、適法な既知情報、独自取得情報は除き、法令開示、適法な通報・専門家相談を妨げない。義務は情報が秘密として保護を要する間続き、事故を知ったときは24時間以内に会社へ通知する。
5. 退任で法令上の責任は消滅せず、本契約は責任免除・補償又は法定限度を超える制限を定めない。
【別紙（確定する条件）】
対象取引、金額、期限及び必要な承認を確定し、参照資料の名称、版、日付を記録する。空欄を合意済みと扱わず、変更は権限者が記録に残る方法で合意する。
就任日・任期：〔就任日〕。定款の任期条項・期間及び満了する総会：〔乙の任期〕
担当職務・代表権：〔乙の担当職務・代表権〕。報告先・事前承認事項：〔乙の報告先・事前承認事項〕
報酬の決議：〔報酬の決議内容〕（機関・決議日・議案、定款根拠又は個人配分の適法な決定）。月額：〔乙の月額報酬額〕円。締日・支払日：〔報酬の締日・支払日〕。月途中の就退任は暦日按分。賞与・退職慰労金：〔賞与・退職慰労金の条件〕（なければ「なし」）
兼職・利益相反：〔乙の兼職・利益相反〕（なしの場合は「なし」、承認決議も特定）
費用精算：〔費用精算の承認方法〕（申請先・費目・承認方法）。支払期限は第2条
退任時の引継ぎ：〔退任時の引継ぎ内容〕（案件・相手先・物品・アクセス、後任又は受領窓口）
〔合意日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の氏名〕 署名者：________________
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