役員補償契約書
〔甲の名称〕（株式会社。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（役員等。以下「乙」という。）は、会社法430条の2に基づき、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。
第1条（対象職務・内容決定）
1. 対象役職、職務及び補償対象となる職務執行期間は別紙で特定する。甲は本契約の内容を株主総会（取締役会設置会社は取締役会）の決議によって決定し、その日付・機関・議案及び別紙との一致を確認して締結する。
2. 特別利害関係取締役の決議参加は会社法369条に従う。本契約の内容変更も必要な決議を経る。会社法430条の2の利益相反等に関する特則と通常の利益相反取引承認を混同しない。
第2条（防御費用の補償）
1. 甲は、乙が対象職務の執行について法令違反を疑われ、又は責任追及の請求を受けたことに対処するために支出する、合理的な弁護士費用、裁判・調査費用等のうち通常要する費用を、別紙の上限内で補償する。甲自身が追及する責任への防御費用も法定の範囲で対象とするが、会社への賠償損失は第3条の対象ではない。
2. 通常要する額を超える部分、罰金・科料・課徴金等及び別紙の対象外費用は補償しない。悪意・重大な過失の有無だけで第3条の損失補償の除外条件をそのまま本条へ転用しない。
第3条（第三者への賠償・和解損失）
1. 甲は、乙が対象職務に関して第三者へ損害賠償する責任を負い、賠償又は当該紛争の和解金を支払うことによって生じる損失を、別紙の上限内で補償する。ただし、甲が第三者の当該損害を賠償するとすれば乙が甲に対して会社法423条1項の責任を負う部分は補償せず、乙の悪意又は重大な過失によって第三者への責任を負う場合は当該損失の全部を補償しない。甲に対する損害賠償、行政制裁等又は法令上補償できないものを対象としない。
2. 本契約は法定責任の免除又は第三者の請求権の制限を意味しない。
第4条（通知・防御・判断・支払）
1. 乙は請求等を知った後速やかに、遅くとも5営業日以内に、相手方、事実、期限、資料及び費用見込みを別紙窓口へ通知する。緊急の期限がある場合は可能な最速の方法で知らせる。
2. 甲乙は利害関係を確認して防御方針を協議し、乙は独立した弁護士を選任できる。弁護士選任・費用計画及び損失補償を求める和解は、原則として甲の事前の記録による承認を受ける。
3. 甲は合理的な理由なく承認を拒まず、緊急の期限を守るためやむを得ず支出した通常費用は事後審査する。乙は甲の承諾なしに甲の責任・義務を認める和解をしない。
4. 乙は領収証・請求書・裁判又は和解の記録を添えて申請する。甲は受領から10営業日以内に補償区分、可否、額と理由を記録で回答し、追加資料が必要なら同期限に不足を特定する。確定済みの部分は未確定分を待たず、承認又は適法な確定から30日以内に支払う。
5. 対象判断の事実が争われる場合はその事項と根拠を双方で保存し、協議により解決する。費用の前払が必要な場合は見積額・実施期間・精算期日を記録して合意し、実費確定後に同じ審査を行う。
第5条（返還・保険調整）
1. 甲が防御費用を補償した後、乙が自己・第三者の不正な利益を図り又は甲に損害を加える目的で職務を執行したことを知ったときは、甲は会社法430条の2第3項に基づき補償額相当の返還を請求できる。過払、法定の補償禁止部分又は保険その他による重複填補が判明した場合も、甲は対象・額・計算根拠を記録して返還を請求できる。
2. 乙は請求到達から30日以内に異議のない返還額を支払い、異議がある部分は根拠を10営業日以内に示して協議する。甲は単に悪意・重大な過失が後に主張されたことだけで防御費用全額を当然返還扱いにしない。
3. 保険等の既填補額は補償額から控除し、乙の請求額を超える重複填補をしない。後日保険を受領した者は5営業日以内に通知し、必要な調整額を30日以内に支払う。
4. 求償・保険請求に合理的に協力するが、乙の法定の防御権を制限しない。
第6条（機関報告・記録）
1. 取締役会設置会社では、補償をした取締役と補償を受けた取締役は、補償の重要事実を遅滞なく取締役会へ報告する。執行役の場合も法令に従い報告する。
2. 甲は決議、申請、可否判断、支払、保険調整と返還を記録し、法令上必要な開示・監査に対応する。相互に受領した非公開資料は補償・防御・適法な監査開示の目的だけに用い、守秘義務を負う関係者に限定して共有する。
3. 適法な通報・法令開示を妨げない。
第7条（期間・終了）
1. 対象期間中の職務に起因する費用・損失は、退任又は契約終了後に請求を受けても本契約の対象とする。将来の対象職務の変更・補償終了は必要な決議を経て書面で合意し、既に対象となった職務の補償及び返還・保険調整義務を遡及して消滅させない。
2. 秘密管理、支払、返還及び記録は必要な期間存続する。本契約は日本法に準拠し、紛争は法令上の管轄裁判所による。
【別紙（決議と補償条件）】
対象役職・職務・執行期間：〔対象役職・職務〕／〔職務執行期間〕
内容決定の決議：〔内容決定の決議〕（機関・日付・議案・議事録、特別利害関係の除外）
防御費用の対象・限度：〔防御費用の対象〕。1事案上限：〔防御費用の1事案上限額〕円、全対象期間総額上限：〔防御費用の総額上限〕円
第三者損失の限度：1事案上限：〔第三者損失の1事案上限額〕円、全対象期間総額上限：〔第三者損失の総額上限〕円（損失補償を設けない場合はいずれも0円）
通知・審査窓口：〔補償の通知・審査窓口〕
対象保険：〔対象保険〕（証券・補償対象・請求先、なしの場合「なし」）
〔契約締結日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
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