共同生成データ利用契約書

共同生成データ利用契約書

〔甲の名称〕（データ提供者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（データ創出者。以下「乙」という。）は、〔契約の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象と分類）

1. 本契約は、日本国内で行う〔プロジェクト名〕に係る〔対象設備の名称・識別番号・設置場所〕の稼働データの共同生成・利用に適用する。

2. 対象項目、取得間隔、授受の頻度、生成方法、担当者、品質基準及び保存先は別紙の具体的仕様による。甲が乙に渡す取得前のデータを「甲元データ」、乙が既に保有するデータを「乙元データ」、両者の寄与により本件で新たに生成・記録するデータを「創出データ」という。

3. 創出データを加工した集計値その他の成果を「派生成果」という。創出データと派生成果に当然の物権的所有権が成立するとは扱わない。本契約と別紙が抵触するときは本文を優先し、別紙は本文が指定した事項を具体化する。

第2条（利用権）

1. 甲元データと乙元データ及び各自の既存技術に係る権利は提供者に留保する。甲は乙に、契約期間中、創出データの生成に必要な範囲で甲元データを複製・解析する非独占的権限を与える。

2. 乙元データについても、甲が創出データを利用するために必要な範囲に限り、乙は甲に同様の権限を与える。甲乙は、契約期間中、創出データ及び派生成果を〔データの利用目的〕のため社内で非独占的に複製・解析・利用でき、同目的の範囲で自社の製品・サービスの改善及び商用提供に利用できる。ただし、元データ又は創出データそのものの外部提供は第3項から第5項までの定めによる。

3. 甲乙は、元データ及び創出データを、別紙に氏名又は法人名を列挙した〔提供を許す第三者〕以外の第三者に提供せず、列挙先への提供も〔データの利用目的〕に必要な範囲に限る。

4. 列挙先が「なし」の場合は提供しない。提供者は提供前に、目的外利用・再提供の禁止、安全管理、事故連絡及び本契約終了後の利用停止・消去を相手先との書面で確保し、その履行について相手方に責任を負う。

5. 〔提供を禁止する相手〕に列挙した相手には、他の記載にかかわらず提供しない。双方の利用は非独占とし、列挙先への提供以外の再許諾は認めない。

6. 各自が単独で作成した著作物又はモデルの権利は作成者に帰属し、共同著作物等の権利が生じ得る場合、双方は第2条で認める社内利用・製品サービス改善のための複製、翻案及び利用を相互に許諾し、各自の著作者から必要な同意を得る。共有特許の出願、持分譲渡、第三者許諾及び共同著作物自体の外部頒布は双方の書面合意を要する。

7. 元データ又は創出データをモデル学習に用いることは認めず、派生成果のうち元データ・創出データを復元できず、個人又は第三者の秘密を識別できない集計値に限り、自社内での学習に利用できる。

8. 出力やモデルから保護対象データが推知されるときは、その公開・提供をしない。

第3条（生成、品質及び事故）

1. 甲は別紙記載の設備・項目からデータを取得して乙に提供し、乙は別紙記載の方法で創出データを生成して甲に利用可能な形式で引き渡す。各自は自ら管理するセンサー、システム及び出所・取得時刻・処理履歴の記録を維持する。別紙の品質基準を満たさないデータを知った者は、知得後24時間以内に相手方へ対象・期間・影響を通知し、提供・利用を一時停止して原因調査に協力する。

2. 管理する側が自己の費用で訂正又は再生成し、訂正できない範囲は双方が利用しない。無権限アクセス、漏えい又は目的外提供のおそれを知った場合も同期限で通知し、直ちに拡大防止、アクセス遮断、記録保全及び回収に着手し、判明事項を随時共有する。法令上の報告・本人通知が必要な場合は、義務を負う者が実施し、相手方は必要な事実の提供に協力する。

第4条（提供の前提と対象外データ）

1. 各自は提供する元データについて本契約上の利用を許せる権限を有することを保証し、第三者の秘密を許諾なく含めない。個人を識別できる作業員情報その他の個人データ及び権限のない第三者データは対象外とし、対象項目に混入すると判明した者は直ちにその収集・授受・利用を停止して相手方に通知し、隔離・消去に協力する。

2. 除外後のデータからも個人が識別できる場合は利用を再開しない。これらを意図的に取り扱う案件には、取扱主体、利用・提供の関係、安全管理、委託先監督、事故連携及び必要な対外手続を定めた別契約が成立するまで本契約を適用しない。

第5条（費用・変更）

1. 本契約の利用許諾に対する相互の金銭支払及び売上分配はない。各自の通常の設備運用、収集、生成、保管及び利用の費用は各自が負担する。これと異なる共同費用がある場合に限り、対象費目・金額又は上限・各自の負担額を別紙の〔共同費用の負担内容〕に記載し、負担者は請求書受領後30日以内に支払う。

2. 記載のない費用は相手方へ請求できない。対象項目、生成方法、利用目的、外部提供先、費用又は期間の変更は、変更内容、発効日及び既存データへの適用範囲を両者の書面で合意した後に限り効力を生じ、それまでは従前の条件を維持する。

第6条（期間・解除・精算）

1. 本契約は〔契約締結日〕から〔契約期間の末日〕まで有効とし、自動更新しない。一方が違反し、相手方の書面による是正請求を受けてから14日以内に是正しないときは、相手方は解除できる。無権限の外部提供その他是正を待つと被害が拡大する重大な違反があるときは、相手方は直ちに解除できる。

2. 終了理由を問わず、終了日以降の元データ・創出データの新たな取得、利用及び第三者提供を停止する。各自は相手方から受けた資料、元データ及び保有する創出データを終了後〔返還・消去期限の日数〕日以内に返還又は消去し、相手方の求めに応じ実施結果を通知する。

3. 提供先にも同期限内の利用停止・消去を求め、結果を確認して相手方へ報告する。法令により保存が必要なものは必要な期間に限り隔離保管し、他の目的に使わず、保存義務がなくなり次第消去する。通常のバックアップは復元して利用せず、終了後90日以内に消去する。

4. 保護対象データを復元・識別できない公表済み統計及び適法に作成したモデルは引き続き保有・利用できるが、相手方の秘密保持義務と第2条の公開制限に従う。

5. 発生済みの費用債務及び損害賠償請求権は終了によって消滅しない。

第7条（秘密保持・存続）

1. 両当事者は本契約に関連して知った相手方の非公開情報を本契約の履行以外に利用せず、許された提供先以外に開示しない。ただし、受領時に公知であった情報、受領者の責めによらず公知となった情報、適法に独自取得又は開発したことを記録で示せる情報は除く。

2. 法令に基づく開示は必要最小限とし、可能な限り事前に相手方へ通知する。終了後も第2条の権利留保・公開制限、第4条の対象外データの利用禁止、第6条の終了時処理、本条の秘密保持及び第8条は存続する。

3. 本条の秘密保持は終了後3年間、法令上の保護を受ける秘密についてはその保護が続く間、存続する。

第8条（責任・準拠法）

自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失にはこの限定を適用しない。本契約は日本法に準拠し、〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（実施条件）】

次の各欄は本文に従って具体的事実を記載し、開始前に甲乙が確認する。対象外の費目・提供先は「なし」と記載する。仕様書を参照する場合は名称、版及び作成日を特定して本別紙に添付する。連絡先の変更は相手方に書面で通知する。

対象設備の名称・識別番号及び設置場所：〔対象設備の名称・識別番号・設置場所〕

甲元データの項目・形式、乙元データの項目・形式、創出データの項目・生成方法・形式：〔データの項目・形式・生成方法〕

取得間隔・甲から乙への授受頻度・乙から甲への引渡頻度：〔データの取得・授受頻度〕

甲の収集担当及び乙の生成担当・品質確認担当：〔収集・生成・品質確認の担当者〕

品質基準（欠損許容率・時刻精度等の数値と測定期間）：〔データの品質基準〕

国内の保存先・双方のアクセス方法：〔データの国内保存先・アクセス方法〕

双方の社内利用及び商用提供に共通する具体的目的：〔データの利用目的〕

元データ又は創出データの提供を許す第三者の名称（いなければ「なし」）：〔提供を許す第三者〕

提供を禁止する相手の名称（いなければ「なし」）：〔提供を禁止する相手〕

例外的な共同費用の費目・金額又は上限・甲乙それぞれの負担額（なければ「なし」）：〔共同費用の負担内容〕

契約期間の末日：〔契約期間の末日〕

終了後の返還・消去期限（日数）：〔返還・消去期限の日数〕

事故・是正通知を受ける甲乙のメールアドレス：甲：〔甲の通知先メールアドレス〕／乙：〔乙の通知先メールアドレス〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________