データ提供契約書

データ提供契約書

〔甲の名称〕（データ提供者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（データ利用者。以下「乙」という。）は、〔取引名〕について、〔契約開始日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象・期間・提供）

1. 本契約は、国内の事業者間で、別紙記載の個人に関係しない販売データ又はIoTデータを乙の社内分析に継続提供する場合に限り適用する。甲は、〔契約開始日〕から〔契約終了日〕まで、別紙の〔データ名・対象の説明〕を、別紙に確定した〔データ仕様・取得元・利用制限〕に従い、〔初回提供日〕に初回提供し、その後〔以後の更新日程〕に従って〔提供方法・受領場所〕で提供する。

2. 各提供分の対象期間、項目、形式、件数の算定方法及び既知の欠損を別紙に記載する。契約は満了日に終了し、自動更新しない。

第2条（利用許諾・成果）

1. 甲は乙に、契約期間中、〔乙の利用目的〕のために国内で提供データを複製、分析及び加工する非独占的・譲渡不能の権利を許諾する。

2. 乙はアクセスを自社の業務上必要な者に限り、第三者への提供、再販売、個人の再識別、汎用モデル学習及び競合データベースの構築を行わない。

3. データ及びこれを復元できる加工物に関する甲又は第三者の権利は移転しない。乙が作成した、提供データ又は個々の対象者の情報を復元・抽出できない統計結果及び予測結果は乙が保持し、終了後も社内で利用できるが、甲の秘密情報を開示してはならない。

4. それ以外の加工物は提供データと同じ制限に従う。

第3条（提供の前提）

1. 甲は提供に必要な権原を有し、第三者との契約及び適用法令に反せずに本条の許諾を行えることを保証し、別紙に取得元と利用制限を特定する。

2. 個人情報、個人データ、個人関連情報、仮名加工情報、匿名加工情報その他本人・利用者に結び付く可能性のある情報、又は国外での取扱いを要するデータは本契約の対象に含めず、甲はそのような情報を除去したことを提供前に確認する。

3. 混入又は国外取扱いの必要を知った当事者は直ちに当該提供・利用を停止して相手方に通知する。通知後10営業日以内に、甲は対象に適合するデータへの交換等の是正案と実施日を示す。

4. 対象に加えるには、情報の分類、提供及び取扱いの根拠、必要な本人対応、取扱場所と事故対応上の役割を別契約で確定し、必要な手続を終えることを要する。

5. この期限内に是正も別契約への移行も合意できない場合、いずれの当事者も通知して影響する提供部分を将来に向かって終了できる。帰責性の有無にかかわらず、停止により利用できない日数と終了後の未提供日数に対応する額を第6条の日額で減額し、既払の該当額は終了後30日以内に返還する。

第4条（安全管理・事故）

乙は権限を付与した自社担当者に限ってアクセスさせ、通信・保存時の暗号化、アクセス記録の保全及び権限の定期確認を行う。乙は第三者にデータを取り扱わせない。漏えい、誤提供又は対象外情報の混入を知った当事者は、直ちに利用・提供の停止、アクセス遮断等の拡大防止を行い、遅滞なく別紙の窓口へ判明事実を通知し、原因調査、影響範囲の特定及び必要な法定対応に協力する。

第5条（仕様・検査・是正）

1. 甲は別紙の〔品質基準〕への適合及び既知の欠損・偏りを説明し、それを超える完全性は保証しない。乙は各提供分の受領後〔検査期間の日数〕営業日以内に、仕様、形式、件数又は品質基準との不一致を具体的に通知する。ただし、通常の検査で発見できない不一致は発見後速やかに通知できる。

2. 甲の責めに帰すべき不一致又は提供遅延について、甲は通知から10営業日以内に再提供又は修正し、その間も原因と見込日を乙に知らせる。是正できない提供分について乙は第6条の減額を求めることができる。

第6条（対価・減額・精算）

1. 契約期間全体の対価は〔契約期間全体の対価〕円（消費税別）とする。甲は初回提供後に請求書を発行し、乙は受領後30日以内に支払う。提供が10営業日を超えて遅れ、又は第5条の是正期限後も提供分を利用できないときは、乙は利用できなかった日数に対応する対価の減額を求めることができる。

2. 日額は対価を契約期間の暦日数で除した額とし、同一日の減額は重複させない。第7条により甲の違反を理由に終了した場合、甲は未経過日数に対応する既払額及び確定した減額分を終了後30日以内に返還する。乙の違反を理由に終了した場合も、提供済み期間の対価を負担し、未提供期間の対価は精算から除く。

3. 甲に生じた損害は第8条に従って別に精算し、同一損害を二重に回復しない。

第7条（秘密保持・解除・終了後）

1. 両当事者は、本契約に関連して知った相手方の非公開情報を本契約の履行以外に利用せず、法令に基づく開示を除き第三者に開示しない。ただし、公知情報、受領前から適法に保有した情報、秘密保持義務なく適法に取得した情報及び独自開発情報を除く。

2. 第2条により保持できる結果については、終了後も同条の社内利用目的で、閲覧者を業務上必要な者に限定して利用できる。この利用に相手方の非公開情報が含まれる場合も、社外開示禁止及び安全管理義務を守る限り目的外利用に当たらない。相手方に重大な違反があり、書面による通知後10営業日以内に是正されないときは解除できる。

3. 是正不能な重大違反、対象外情報の意図的な提供又は重大な無断再提供があるときは直ちに解除できる。終了時に乙の利用許諾は消滅し、乙は30日以内に提供データ及びこれを復元できる加工物を消去し、甲へ完了を通知する。

4. 法令上保存が必要な複製は利用せず隔離して必要期間後に消去する。第2条の保持可能な結果、未払金・返還金、第6条の精算、本条の秘密保持及び第8条は終了後も適用し、秘密保持は終了後３年間、法令上保護される営業秘密についてはその保護が続く間存続する。

第8条（責任・準拠法）

1. 各当事者は自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を賠償する。故意又は重大な過失にはこの損害範囲の限定を適用しない。第6条の減額又は返還と同一損害については二重に回復しない。

2. 本契約は日本法に準拠し、〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（契約締結時に確定する実施条件）】

次の全項目を契約締結時に記入する。別紙は本文を具体化するものであり、本文の対象外情報、禁止行為又は終了後の取扱いを変更しない。変更には両当事者の権限ある署名者による、変更箇所と発効日を記した書面合意を要する。参照する仕様書があるときは名称・版・作成日を〔データ仕様・取得元・利用制限〕に含める。

取引名：〔取引名〕

データ名・対象となる店舗又は機器・各提供分の対象期間：〔データ名・対象の説明〕

項目、粒度、形式、件数算定方法、既知の欠損、取得元及び第三者の利用制限：〔データ仕様・取得元・利用制限〕

個人に関係する情報及び国外取扱いがないことの確認記録・確認日：〔対象外情報の確認記録・確認日〕

契約開始日・終了日：〔契約開始日〕・〔契約終了日〕

初回提供日・以後の更新日程：〔初回提供日〕・〔以後の更新日程〕

国内の提供方法・受領場所：〔提供方法・受領場所〕

乙の社内分析目的：〔乙の利用目的〕

各提供分の品質基準：〔品質基準〕

検査期間：〔検査期間の日数〕営業日

契約期間全体の税別対価：〔契約期間全体の対価〕円

事故・不一致通知先（甲・乙）：〔甲の通知先〕・〔乙の通知先〕

〔契約開始日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________