AIシステム開発契約書

AIシステム開発契約書

〔甲の名称〕（委託者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（AI開発者。以下「乙」という。）は、〔契約の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象と範囲）

1. 乙は、別紙記載の国内向け予測モデル〔予測モデルの名称〕について、同別紙の入力データを用いた前処理、開発、評価及び成果物の納品を行う。本契約は一回限りの開発・納品を対象とし、生成AIサービスの導入、外部の生成AIサービスへの入力、本番運用、運用監視及び納品後の再学習・更新を含まない。

2. 対象業務、予測対象、人が確認する判断、利用環境及び除外用途は別紙による。乙は別紙の評価条件に従って作業するが、別紙の条件を超える将来データの性能を保証しない。

第2条（データの提供と取扱い）

1. 甲は、別紙の期限までに同別紙で特定したデータを提供し、その取得、乙への委託及び契約目的での利用に必要な権限・条件を確認して乙に伝える。

2. 乙はデータを本契約の履行にのみ用い、甲の書面等による事前承諾なく他案件の学習、汎用モデルの改善又は第三者サービスへの入力に用いない。

3. 乙は取扱者を必要な者に限定し、アクセス制御、暗号化及び操作記録の保全を行う。取扱場所は国内とし、国外からのアクセス、国外移転又は再委託は甲の事前承諾なく行わない。

4. 再委託を承諾する場合も、乙は再委託先に本契約と同等の取扱義務を課し、その履行について責任を負う。乙は甲の求めに応じ、取扱状況と再委託先の管理状況を報告する。

5. 個人データを含む場合、甲乙はそれぞれ適用法令上必要な監督、報告及び通知を行い、第8条に従って相互に協力する。提供データの欠損、権限上の制約又は品質不備を発見した側は、遅滞なく相手方に具体的に知らせる。

第3条（評価設計）

1. 甲乙は、別紙記載の固定日までに学習用、検証用及び最終評価用データを区分し、最終評価用データを学習・調整に使用しない。評価対象、指標、閾値、測定方法、許容差及び評価環境は別紙による。

2. 乙はモデル版、使用データの範囲、再現可能な評価手順、結果及び既知の制約を記録して納品する。別紙の評価条件を変更するときは第4条による。

第4条（工程・変更）

1. 乙は別紙の節目と納期に従って試作、評価結果及びリスクを共有し、甲は受領後〔回答期限の日数〕営業日以内に回答する。回答の遅れ、提供データの不備又は仕様変更が工程に影響するときは、乙は影響を示して通知する。仕様、データ、評価条件、報酬又は納期の変更は、変更内容並びに費用、日程、品質、権利及び安全への影響を記録し、双方が書面等で合意した場合に限り適用する。

2. 合意までは既存の条件を維持する。ただし甲が権限のないデータの利用停止を求めた場合、乙は直ちに当該利用を停止する。

第5条（納品・検収・不適合）

1. 乙は〔納期〕までに、別紙記載のコード、学習済みモデル、設定、説明資料及び評価記録を同別紙の形式・方法で納品する。甲は全成果物の受領後〔検査期間の日数〕営業日以内に別紙の仕様と評価方法で検査し、合格又は理由を特定した不合格を通知する。期間内に通知がなく、乙が受領物と検査期限を明示して催告した後5営業日を経過したときは、検収合格とみなす。

2. 乙の作業に起因する仕様不適合又は閾値未達について、乙は通知後15営業日以内に無償で追完し、甲は同じ方法・期間で再検査する。乙が2回追完しても合格しないとき、又は追完が不能なときは、甲は不適合の程度に応じた報酬の減額を求めることができる。

3. 不適合により契約目的を達成できない場合、甲は追加の是正催告を要せず、理由を通知して当該開発を解除できる。この場合の引渡し、利用不能部分及び既払金の精算は第9条に従う。甲の提供データの不備、権限上の制約又は合意後の条件変更に起因する未達は乙の無償追完義務に含めず、乙は原因と影響を示して第4条の変更を提案できるが、合意がなければ追加作業義務も追加報酬も生じない。

4. 検収時に通常の検査で発見できなかった乙に起因する不適合は、検収後6か月以内に甲が具体的に通知した場合、乙が合理的な期間内に無償で追完する。

第6条（権利と第三者技術）

1. 甲の提供データ及び甲の既存素材の権利は甲又は従前の権利者に留保される。乙の既存モデル、汎用部品及びツールの権利は乙又は従前の権利者に留保される。

2. 本契約のために新たに作成され納品されるコード及び資料の著作権は、著作権法27条及び28条の権利を含め、対応する報酬の支払完了時に乙から甲へ移転する。

3. 乙はこれらについて、自ら著作者人格権を行使せず、作成に関与する者にも甲及び甲の利用を許された者に対して行使させないために必要な措置を講じる。

4. 学習済みパラメータ及び特徴量は納品対象に含め、甲は支払済みの納品物を対象業務に使用、複製、改変及び再学習できる。ただし、その中の乙の既存部品について乙は甲に、甲の対象業務に必要な範囲で、期間・地域の制限のない非独占的な使用、複製及び改変を許諾し、甲の委託先による同範囲の利用並びに事業承継に伴う移転を認める。

5. 乙は甲のデータ及びこれを識別・復元できる特徴量を他案件に再利用しない。発明に係る権利は本条の著作権譲渡に含まず、乙は自ら許諾できる範囲で納品物の対象業務への利用に必要な通常の実施を甲に無償で許諾する。第三者モデル・OSSは別紙に名称、版、権利者又は提供元及び適用条件を特定したものに限り組み込み、乙は甲に条件を納品前に示す。

6. 甲の予定する利用と両立しない条件が判明した場合、乙は当該技術を組み込まず、第4条により代替を提案する。

第7条（報酬・支払）

1. 本契約の報酬総額は〔報酬総額〕とし、甲が全成果物を受領した日から30日以内に乙指定口座へ振り込む。乙は受領後5営業日以内に請求書を交付し、検収又は請求書の遅れだけを理由に支払期限を延長しない。

2. 具体的な不適合がある場合は、第5条及び第9条による適法な減額・精算を行い、争いのない額を期限内に支払う。振込手数料は甲の負担とする。報酬に消費税を含むか否か及びその額は別紙に記載する。

3. 追加費用は第4条の合意がある場合に限り発生する。中途終了時の精算は第9条による。

第8条（秘密保持・事故対応）

1. 各当事者は、相手方から本契約に関連して受領した非公開情報を本契約の履行以外に用いず、履行上知る必要のある者以外に開示しない。ただし、受領前から適法に保有し、受領者の責めによらず公知となり、又は正当な権限を有する第三者から秘密保持義務なく取得したと証明できる情報を除く。

2. 乙は甲のデータ及び認証情報について第2条の措置も守る。漏えい、誤送信、不正アクセスその他の事故又はその疑いを知った側は、知得後24時間以内に判明した範囲で相手方の別紙窓口へ第一報を行い、その後、対象データ、件数、発生・発見日時、影響、応急措置及び調査状況を判明次第更新する。

3. 双方は被害拡大防止、原因調査、証拠保全並びに法令上必要な報告・本人通知の判断及び実施に協力する。本条の秘密保持義務は終了後3年間、甲のデータ及び認証情報の目的外利用禁止は返還・消去まで存続する。

第9条（解除・終了時処理）

1. 一方が重大な契約違反をし、相手方の具体的な是正催告を受けてから10営業日以内に是正しないときは、相手方は未履行部分を解除できる。是正不能な重大違反については催告を要しない。

2. 甲は、30日前までに乙に書面等で通知して開発途中でも将来に向かって本契約を終了できる。乙が法令に基づいて終了理由の開示を求めることができる場合、甲はその求めに遅滞なく応じる。乙は終了後5営業日以内に完成済み・未完成の成果、実施記録及び精算明細を甲に提示し、甲は提示後5営業日以内に利用可能性と実施割合について理由を付して回答する。

3. 甲は検収済み部分の報酬及び甲が利用できる未検収成果に対応する合理的な報酬を負担する。合計額は第7条の報酬総額を超えず、乙の違反により利用できない部分は算入せず、既払金を控除し、過払額は終了後30日以内に乙が返還する。乙は支払済み及び精算対象の成果物、モデル、設定、評価記録を終了後10営業日以内に引き渡し、甲は精算対象の成果の受領日から30日以内に支払う。

4. 額に争いがあっても、争いのない成果の引渡しと額の支払を行う。権利移転・利用許諾には対応する報酬の支払時に第6条を適用する。乙は甲の提供データを報酬の支払とは無関係に終了後10営業日以内に返還する。

5. 乙は引渡し後30日以内に甲のデータと不要な複製を消去して完了を報告する。ただし法令上保存を要するものは隔離して必要期間に限り保管し、その後消去する。

6. 第6条、第7条の未払債務、本条の精算・引渡し・消去義務、第8条及び第10条は終了後もその性質に従い存続する。

第10条（責任・紛争）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失にはこの損害範囲の限定を適用しない。当事者は反社会的勢力を利用しない。

2. 本契約は日本法に準拠し、〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（実施条件）】

本別紙は契約の一部を構成する。本文と本別紙が矛盾するときは本文を優先し、本別紙で特定した仕様の詳細は本文に反しない範囲で適用する。参照資料を使う場合は名称・版・作成日を本別紙に記載する。以下の欄は契約締結前に全て入力し、該当しない項目には「なし」と記載する。締結後の変更には第4条を適用する。

開発目的・対象業務・予測対象：〔開発目的・対象業務・予測対象〕

人が確認する判断・除外用途：〔人が確認する判断・除外用途〕

国内の学習・推論環境、納品先：〔国内の開発環境・納品先〕

甲のデータ：種類、提供者、対象期間、提供期限及び形式：〔甲のデータの内容・提供期限〕

個人データの有無、種類、予定する取扱者及び委託範囲：〔個人データの種類・取扱範囲〕

データの分割方法及び最終評価用データの固定日：〔データ分割方法・固定日〕

評価対象、指標、閾値、測定方法、許容差及び評価環境：〔評価条件〕

試作・評価共有の節目：〔試作・評価共有の節目〕

納期：〔納期〕

納品物ごとの内容、形式及び納品方法：〔納品物の内容・形式・方法〕

乙の既存部品：名称・版・納品物内での用途：〔乙の既存部品〕

第三者モデル・OSS：名称・版・提供元・適用条件・甲の予定する利用との適合確認結果：〔第三者モデル・OSS〕

報酬〔報酬総額〕の消費税の取扱い及び税額：〔報酬の消費税の取扱い・税額〕

甲乙の事故通知・契約連絡窓口：〔事故通知・契約連絡窓口〕

参照資料の名称・版・作成日：〔参照資料の名称・版・作成日〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________