AI導入・組込支援契約書

AI導入・組込支援契約書

〔甲の名称〕（導入事業者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（導入支援者。以下「乙」という。）は、〔対象業務〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象及び役割）

1. 乙は、別紙に特定する既存の〔AIサービスの名称〕（提供者〔提供者の名称〕、利用するモデル・版〔モデル・版〕）を、甲の〔対象業務〕のため設定・連携し、試験、担当者教育及び運用移管を行う。

2. 本契約は別紙記載のRAG導入、社内AI組込又はその双方に用い、独自モデルの開発・学習、対外的な自動判断及び稼働後の継続監視業務を含まない。

3. 甲がAIサービスを提供者と直接契約し、その利用料及び従量・API料金を負担する。乙の業務は当該サービスの提供自体又は提供者の約款上の履行を保証するものではない。

4. 甲はサービス契約・利用可能な権限を乙に提供し、乙は契約条件上許されない設定又はデータ利用を行わない。

第2条（業務設計と分担）

1. 乙は別紙の業務フローに従い、入力・出力、接続権限、参照元、引用表示及び人への引継ぎを実装し、誤回答、偏り、情報漏えい及びプロンプト注入を想定した試験を行う。

2. RAGを選ぶ場合、乙は別紙の資料に限って検索接続し、閲覧権限を回答にも反映する。甲は投入資料の適法な利用権限及び内容を確保し、別紙の人による確認工程で出力の根拠と正確性を確認してから業務判断又は顧客への提示を行う。

3. 乙はAIの回答の無誤りを保証せず、契約した設定・試験・是正の義務を免れない。

第3条（データの取扱い）

1. 乙は甲の文書、入力、出力、ログ及び個人データを、本業務のため甲の指示した範囲でのみ取り扱う。乙は必要な従事者にアクセスを限定し、権限管理、通信・保存時の暗号化、操作ログの保存及び従事者への秘密保持義務を実施する。

2. 甲乙は別紙でデータ種別、取扱者、接続先、アクセス権限及び保存先を特定する。甲のデータをモデルの学習・改善又は他の顧客向けに利用してはならず、これを防げないサービス設定は使用しない。

3. 乙による個人データの再委託には、委託先、業務、取扱場所及び安全管理措置を示した甲の事前書面承諾を要し、乙は同等の義務を課して履行状況を監督する。

4. 乙は甲の求めに応じ管理記録を提示し、合理的な範囲の点検に協力する。本案は、甲の個人データを取り扱う乙、AI提供者又は再委託先の外国からのアクセス・外国での取扱いを予定しない。

5. その可能性が判明した場合、当該データの取扱いを開始又は継続せず、別途必要な適法化措置を確認した契約変更が成立するまで停止する。

第4条（工程、納品及び検収）

1. 乙は〔着手日〕に着手し、〔納期〕までに別紙の設定資料、連携仕様、試験結果、操作・切戻し手順及び教育資料を甲に引き渡す。

2. 試験には正常例、誤回答例及び権限外資料の要求・攻撃的入力を含め、別紙で定める基準を満たした結果と再現手順を提出する。甲は各工程の提出を受けた翌営業日から〔検査期間の営業日数〕営業日以内に、別紙の工程別基準に基づき合格又は不合格箇所と根拠を通知する。不通知を合格とはみなさない。

3. 乙は自己の実装に起因する不合格箇所を通知から10営業日以内に無償で是正して再提出し、甲は同じ期間・基準で再検査する。合理的な理由なく検査が遅れる場合、乙は催告でき、遅延により追加費用が生じるときは第5条による。

4. 本番切替えは全工程の合格、甲の権限者による書面承認及び切戻し手順の確認後に限る。検収後6か月以内に検収基準への不適合が判明し、乙に通知されたときは、乙は自己の実装に起因するものを無償で是正する。第三者サービスの停止又は甲の無断変更に起因する事象は除くが、乙は原因切分けに協力する。

第5条（報酬及び変更）

1. 乙への固定報酬総額は〔報酬の金額〕円（税込）とし、別紙の工程別金額の合計と一致させる。乙は各工程の実際の納入時に当該工程額を請求でき、甲は工程資料の実受領日から〔支払期限の日数〕日（1～30を入力）以内に乙指定口座へ支払う。検査・修正・請求書又は内部承認の遅れを理由に期日を延期しない。

2. 金融機関休業日は直前営業日とし振込手数料は甲が負担する。適用法令がより早い支払を求める場合はその期限による。甲は委託時に必要な取引条件を保存できる書面又は電磁的方法で明示し、適用される取適法・フリーランス法の明示・支払・記録保存及び継続終了予告等を実施する。

3. サービス利用料は第1条のとおり別途甲が提供者へ支払う。対象業務、モデル・版、接続先、安全要件又は工程の変更を求める者は変更内容を記録し、乙は報酬・期限・試験への影響を提示する。甲乙は変更後の仕様、金額、期限、発効日及び既存工程への適用を記載した書面又は保存可能な電磁的記録で合意してから着手する。

4. 提供者のモデル変更等により従前の基準を満たせなくなるおそれがあるときは、乙は速やかに甲へ通知し、影響箇所の本番利用を停止して切戻しを支援する。追加改修はこの変更手続による。

第6条（稼働後の引継ぎ）

1. 乙は本番切替え時、甲の〔甲の運用担当者〕に、権限設定、ログの確認、回答品質の点検、モデル更新の検知、事故の連絡及び人による再確認の手順を説明し、設定と連携仕様を引き渡す。

2. 切替え後の継続監視及びサービス提供者への対応は甲が行い、乙の追加対応は第5条の変更手続による。ただし、乙の第4条の是正義務及び第7条の事故協力義務は妨げられない。

第7条（秘密保持及び事故）

1. 当事者は相手方から受領した非公開情報を本契約の履行以外に使用せず、履行上必要な者以外に開示しない。ただし、公知情報、受領前から適法に保有した情報及び独自に取得した情報を除く。

2. 乙は漏えい、誤送信、不正アクセス又はその疑いを知った時から24時間以内に甲へ第一報を行い、判明した事実、対象データ、件数の概数、封じ込め及び連絡先を伝える。未判明事項は判明次第更新し、証拠を保全して甲の調査、本人連絡及び当局への報告判断に必要な資料を提供する。

3. 乙自身に法定の報告等の義務が生じる場合の履行は妨げず、対外連絡の内容は可能な範囲で事前に甲と調整する。

第8条（成果物の権利）

1. 甲のデータ及び甲が提供した資料の権利は甲又は従前の権利者に留保される。乙が本契約のため新たに作成した設定資料、プロンプト、連携プログラム、仕様書及び教育資料の著作権は、各該当工程の報酬全額の支払時に、著作権法27条及び28条の権利を含め甲へ移転する。支払前も甲は合意した検査・本番切替え及び業務運用のために当該成果を一時利用できる。

2. 乙はその著作者人格権を甲及び甲の指定する運用委託先に行使せず、作成に関与した者についても同様の手当てをする。乙又は第三者が従前から保有する部品の権利は移転せず、乙はそのうち乙が許諾可能な部分について、甲に対し成果物の利用・改変・保守及び後継運用者への利用委託に必要な、期間の定めのない非独占的利用を許諾する。

3. 第三者部品は別紙に名称、版、権利者及び利用条件を記載し、当該条件で予定利用が可能であることを確認してから組み込む。条件を満たせない部品は甲の承認なく組み込まない。

4. 乙は移転又は許諾に必要な権限を確保する。

第9条（解除、精算及び終了処理）

1. 一方が本契約に違反し、相手方の書面催告後14日以内に是正しないときは、相手方は全部又は未履行部分を解除できる。重大な情報漏えい、目的達成を不能にする違反又は相手方の支払不能の場合は催告なく解除できる。

2. 甲は完成前に乙へ書面通知して未履行部分を任意に終了でき、この場合は民法上必要な損害賠償を免れない。終了時、甲は検収済工程の未払額を支払う。

3. 未検収工程については甲が引渡しを受け利用する完成済み部分に対応する額を当該工程額の範囲内で支払い、乙は作業内容と算定根拠を提示する。

4. 乙の責めに帰すべき解除では、甲の損害賠償請求を妨げない。終了精算は通常の期日を延長せず、未確定の精算額及び返還差額は終了から30日以内に履行する。

5. 乙は終了後10営業日以内に精算対象の成果物、設定資料及び甲データを利用可能な形式で引き渡し、甲は乙のアクセス権を停止する。乙は引渡し後30日以内に保有する甲データ及び複製を削除して証明し、通常のバックアップ内の複製も60日以内に削除する。

6. 終了精算で支払った成果部分にも第8条の権利処理を適用する。甲のデータは成果の未払を理由に返却を留保しない。法令上保存を要するものは隔離して保存目的以外に使用せず、保存期間終了後に削除する。

7. 報酬精算、秘密保持、データの返却・削除、成果物の権利、損害賠償及び紛争に関する条項は終了後も必要な範囲で存続する。

第10条（責任・紛争）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意又は重大な過失による損害にはこの損害範囲の限定を適用しない。

2. 当事者は反社会的勢力を利用しない。本契約は日本法に準拠し、〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（実施条件）】

本別紙は本文を具体化し、抵触するときは本文を優先する。次の全項目を契約締結時に埋め、該当しない項目は「なし」と記す。参照する仕様書等は名称、版及び作成日を記す。変更には第5条を適用する。

導入形態：〔導入形態〕（RAG／社内AI組込／双方）

対象業務、入力、出力及び連携先：〔対象業務・入出力・連携先〕

AIサービスの国内での取扱いを確認する資料：〔サービスの契約条件資料〕（契約条件・データ取扱条件の名称、版、日付）

データ種別・参照資料・資料の利用権限：〔データ種別・参照資料〕

取扱者、国内の保存先、接続権限及びログ取得先：〔取扱者・保存先・接続権限〕

個人データの再委託先：〔個人データの再委託先〕（なし又は承諾対象の名称・業務・国内取扱場所）

人が出力と根拠を確認・承認する工程：〔人による確認工程〕

運用担当者及び本番切替え承認者：〔甲の運用担当者〕／〔本番切替え承認者〕

納品物と工程別金額：設定・連携資料 〔設定・連携資料の金額〕円、試験結果・手順 〔試験結果・手順の金額〕円、教育・移管資料 〔教育・移管資料の金額〕円。合計は〔報酬の金額〕円

工程別の合格基準：設定：指定した接続・権限が動作すること。試験：甲提供の正常例20件のうち18件以上で指定資料を正しく引用し、権限外資料の要求及び攻撃的入力各10件で権限外情報の開示が0件であること。教育・移管：資料一式の提出と担当者への操作・切戻し実演が完了すること

試験用の正常例と攻撃的入力例：〔試験例・期待結果〕（資料名・版、各20件・各10件の識別子と期待結果）

第三者部品・利用条件：〔第三者部品・利用条件〕（なし又は名称・版・権利者・利用条件）

切戻し先の設定と作業担当：〔切戻し先の設定・担当者〕

終了時の引渡し先・形式：〔終了時の引渡し先・形式〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________