契約上の地位移転合意書

契約上の地位移転合意書

〔甲の名称〕（譲渡人。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（譲受人。以下「乙」という。）は、〔地位移転の対象〕に伴う個別の契約上の地位移転について、〔合意日〕に次のとおり合意する。本書は合併・会社分割による包括承継には用いない。

第1条（対象と移転の条件）

1. 甲は、〔原契約の締結日〕付〔原契約の名称〕のうち別紙で特定した契約上の地位を乙に移転し、乙はこれを引き受ける。

2. 対象個別契約は別紙に列挙したものに限り、列挙されない契約は移転しない。移転には、原契約の相手方である〔原契約の相手方の名称〕が、対象契約及び甲から乙への地位移転を特定して、書面又は保存可能な電磁的記録により承諾することを要する。

3. 移転の効力発生日（以下「実移転日」という。）は、〔予定移転日〕と、甲又は乙がその承諾を受領した日のいずれか遅い日とする。ただし、〔承諾取得期限〕までに承諾を受領しないときは地位移転は生じず、第5条の後処理を行う。

4. 期限後の承諾だけでは移転せず、新たな書面による甲乙間の合意を要する。甲乙は承諾記録と受領日を相互に交付し、実移転日を相手方に通知する。

第2条（境界日、責任及び精算）

1. 実移転日前に発生した原契約上の支払義務、違反・契約不適合に基づく責任及び事故対応は甲が負担し、実移転日以後の対象契約の履行及びその不履行に基づく責任は乙が負担する。原因となる行為又は不履行が実移転日前にあれば、請求又は発覚が後日でも甲の負担とする。

2. 甲乙間のこの負担区分は、相手方に対する甲の既存債務の免責を意味しない。相手方から乙が甲の負担部分を請求され支払ったときは甲が、甲が乙の負担部分を支払ったときは乙が、それぞれ支払額と合理的な対応費用を、証拠を添えた請求から30日以内に償還する。

3. 実移転日前に甲が受領した対象契約の前払金のうち実移転日以後の未履行部分に対応する額は、別紙の内訳に従い、実移転日から30日以内に乙に交付する。対象契約に係る移転前の未払債権は甲に留保し、移転後の履行に対応する債権は乙に帰属する。

4. 甲乙間の移転対価は〔移転対価の金額〕円（税込）とし、乙は実移転日から30日以内に甲の指定口座へ支払う。

第3条（引継ぎ・情報事故）

1. 甲は実移転日までに、履行を途切れさせないために不可欠な案件情報、アクセス権及び窓口情報を乙へ引き渡す。その他の資料等は実移転日から〔引渡し期限の日数〕日以内に、別紙記載の未履行案件、契約書、仕様書、相手方からの預り物、必要なアクセス権及び連絡履歴を一覧とともに乙へ引き渡す。

2. 甲乙は相手方へ実移転日以後の履行窓口、請求先及び納品先を通知し、引渡・通知の記録を保存する。秘密情報及び個人データは原契約上の制限と適用法令に従い、対象契約の履行に必要な範囲で安全な方法により移管する。

3. 移管できない情報は乙に渡さず、甲が原契約及び法令に従い管理又は削除する。甲乙は移転の成立前後を問わず、移転の検討・実行又は対象契約の履行のために受領した相手方の非公知情報をその目的にのみ使用し、同等の義務を負う必要最小限の担当者以外に開示しない。

4. 適法に公知、既知、独自取得又は独自開発したと証明できる情報及び法令上必要な開示を除く。成立前の情報移管も、原契約・法令上必要な許可と保護措置を整えてから行う。秘密保持は本書終了又は不成立後3年間、営業秘密はその要件を満たす間存続し、原契約のより長い義務を短縮しない。

5. 漏えい等又はその合理的な疑いを認識した当事者は直ちに、遅くとも24時間以内（原契約・法令の期限が早ければその期限）に他方及び必要に応じ相手方へ連絡し、原因調査、被害拡大防止並びに法令上必要な報告・本人通知に協力する。

第4条（原契約及び第三者の権利）

原契約は、相手方が承諾した地位の交代以外は変更しない。原契約と本書が甲乙間の精算・引継ぎについて矛盾するときは本書を優先するが、相手方に対する権利義務には原契約及び承諾記録を適用する。第三者による保証又は担保、別個の債権譲渡、甲の既存債務の免責、許認可及び契約外の地位は本書だけでは移転・変更しない。これらが引継ぎに必要なときは実行前に必要な権利者の承諾、手続及び証拠を別途取得し、取得できない項目を移転済みとして扱わない。

第5条（不成立・不履行）

1. 第1条の期限までに承諾を受領しないときは、甲乙は本書に基づき受領した資料・預り物を14日以内に返還し、受領したデータの複製を原契約及び法令上の保存義務に反しない範囲で削除して証跡を交換する。

2. 法令上必要な保存資料は対象・根拠・期限を記録して利用を制限し、バックアップの複製は通常利用を停止して遅くとも90日以内又は原契約のより早い期限までに削除する。

3. 甲は受領済みの移転対価を14日以内に乙へ返還し、地位移転が成立しなかった対象契約は引き続き甲が履行する。一方の重大な違反が相当期間を定めた書面又は保存可能な電磁的記録による催告後も是正されないとき、他方は実移転日前に本書を解除でき、同じ後処理を行う。

4. 実移転日後の違反については履行請求及び法令・本書に基づく損害賠償で対処し、甲乙間の解除だけで相手方に対する地位の交代を遡及的に覆さない。

第6条（存続・紛争）

1. 第2条の精算・償還、第3条の情報管理・事故対応、第4条の第三者の権利、本条及び既発生の損害賠償は、本書の不成立、解除又は対象契約の終了後も、各義務の履行又は法令上の消滅まで存続する。

2. 原契約上の秘密保持、知的財産及び保存義務の範囲・期間は原契約に従い、本書では短縮しない。本書は日本法に準拠し、〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（対象と引継ぎの事実）】

次の欄は第1条から第4条の対象と数量を特定するもので、責任区分や承諾条件を変更しない。対象となる個別契約がない場合は「なし」と記す。原契約・個別契約及び承諾記録は名称、当事者、締結日、版を特定して写しを甲乙で保管する。変更には甲乙の書面又は保存可能な電磁的記録による合意を要し、相手方の権利義務の変更にはその承諾も要する。

原契約の相手方：〔原契約の相手方の名称〕

甲・乙の連絡先：〔甲の連絡先〕／〔乙の連絡先〕

原契約の識別情報：〔原契約の締結日〕付〔原契約の名称〕、版・添付資料：〔原契約の版・添付資料〕

移転対象の個別契約：契約番号・締結日・名称・版：〔移転対象の個別契約一覧〕

予定移転日・承諾取得期限：〔予定移転日〕／〔承諾取得期限〕

承諾記録：相手方の署名・送信者、対象契約、承諾日及び受領日：〔相手方の承諾記録〕

移転前の未払債権・未払債務：対象、金額及び弁済期の一覧：〔移転前の未払債権・債務一覧〕

移転前受領の前払金：対象期間、受領額及び実移転日以後の未履行部分の算定内訳：〔前払金の未履行分内訳〕

未履行案件・引渡物：案件名、履行期限、預り物、資料、アクセス権及び引渡先の一覧：〔未履行案件・引渡物一覧〕

移管する情報：データの種類、保管先、移管方法及び移管できない情報の一覧：〔移管情報の一覧〕

第三者の保証・担保等：権利者、対象及び別途必要な承諾・手続の取得記録：〔第三者の権利・承諾記録〕

〔合意日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________