コンサルティング契約書

コンサルティング契約書

〔委託者の正式名称〕（以下「甲」という。）と〔受託者の正式名称〕（以下「乙」という。）とは、コンサルティングに関し、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的及び委託）

甲は、乙に対し、〔助言・支援の対象領域〕に関する助言及び支援業務（以下「本業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。

第2条（業務の範囲及び性質）

1. 本業務の具体的な内容、実施方法、対象範囲及び前提条件は、本契約及び別紙業務内容書で定める。

2. 本業務は、乙が専門的知見に基づき甲へ助言及び支援を行う準委任型の業務である。乙は、善良な管理者の注意をもって本業務を遂行するものとし、特定の成果の完成、甲の売上、利益その他の事業上の効果の実現及び甲が期待する結果の達成を保証しない。

3. 乙の助言は、甲が提供した情報及び助言時点で乙が把握した状況を前提とする。甲は、乙の助言を参考として、自らの責任で意思決定を行う。

4. 乙は、法令上特定の資格又は登録を要する業務、甲を代理する行為及び甲の業務執行の決定を行わない。これらが必要となる場合、甲は自ら又は適切な専門家を通じて対応する。

第3条（体制及び担当者）

1. 乙は、本業務を遂行するため、必要な知識及び経験を有する担当者を配置する。

2. 乙は、自らの裁量により本業務に従事する者を決定する。

3. 乙は、本業務に従事する者に対して指揮命令及び労務管理を行い、甲は当該者に対して直接の指揮命令を行わない。ただし、甲は、本業務の目的、優先順位、期限及びセキュリティに関する合理的な要請を行うことができる。

4. 乙は、本業務に従事する者に対し、本契約上の義務と同等の義務を遵守させる。

第4条（稼働及び追加稼働）

1. 本業務における乙の稼働時間の目安は、月20時間とする。当該時間は目安であり、乙の稼働時間を保証し、又は上限として拘束するものではない。

2. 前項の目安を超える稼働が生じた場合も、乙は追加の報酬を請求しない。ただし、継続的に大幅な超過が見込まれる場合、当事者は報酬又は業務範囲の見直しを協議する。

3. 乙は、甲の合理的な求めに応じ、本業務に要した稼働時間及び主な作業内容の概要を報告する。

第5条（報酬及び支払）

1. 甲は乙に対し、本業務の対価として次の報酬を支払う。報酬は月額〔月額報酬〕とし、契約期間の初月又は最終月が1カ月に満たない場合は日割計算により算定する。

2. 支払条件は、月末締め翌月末払いとする。振込手数料は甲の負担とする。

3. 消費税その他法令上課される税は別途加算する。法令に基づき源泉徴収が必要な場合、甲は源泉徴収後の金額を支払う。

4. 乙の責めに帰さない事由により本業務が相当期間中断した場合の報酬の取扱いは、当事者が協議して定める。

第6条（実費）

1. 交通費、宿泊費、外部サービス利用料、資料購入費その他本業務に要する実費は、甲が事前に承認したものに限り、乙の請求に基づき甲が別途負担する。

2. 遠隔地への出張その他多額の費用を要する場合、乙は事前に甲へ見積りを提示し、甲の承認を得る。

第7条（報告及び定例会）

1. 乙は、月次で、本業務の実施状況、助言の概要、課題及び今後の予定を甲へ報告する。

2. 当事者は、月1回の頻度で定例会を開催し、進捗、課題及び優先順位を確認する。定例会は、オンライン会議その他当事者が合意する方法で実施できる。

3. 乙は、本業務の遂行に重大な支障を生じるおそれのある事由又は甲の事業に重大な影響を与えるおそれのある事項を認識した場合、速やかに甲へ通知する。

第8条（資料及び情報の取扱い）

1. 甲は、本業務の遂行に合理的に必要な情報、資料、アクセス権限及び担当者の協力を適時に乙へ提供する。

2. 甲が提供した情報に誤り又は重要な不足があったことにより助言の内容が適切でなかった場合、乙はその責任を負わない。

3. 乙は、甲から提供された資料を本業務の目的のためにのみ利用し、本業務に必要な範囲を超えて複製せず、甲の事前の承諾なく第三者へ開示しない。

4. 本業務の終了時又は甲の請求があった場合、乙は、法令上又は業務記録として保存が必要なものを除き、甲から提供された資料及びその複製物を返還又は復元不能な方法で廃棄する。

第9条（提供資料及び知的財産権）

1. 乙は、本業務に関連して本業務の過程で乙が作成する報告書、分析資料及び提案書（以下「本資料」という。）を甲へ提供する。本資料は、提供時点の情報に基づく助言及び分析の記録であり、その内容が将来にわたって妥当であることを保証するものではない。

2. 本契約締結前から各当事者が保有する知的財産権、ノウハウ、分析手法、様式、ツールその他の資産（以下「既存知財」という。）は、当該当事者に留保される。

3. 本資料について新たに生じる著作権その他の知的財産権は、報酬の完済を条件として甲に移転する。ただし、乙の既存知財は除く。乙は、本資料に含まれる乙の既存知財について、甲が本資料を自己の事業のために利用する範囲で、非独占的かつ期間の定めのない利用を許諾する。

4. 乙は、著作者人格権が甲の本資料の利用を妨げる限度において、甲及び甲が指定する者に対してこれを行使せず、本業務に従事した者にも同様の措置を講じる。

5. 乙は、甲の秘密情報及び甲を特定できる情報を含まない一般的な知識、技能、経験及び汎用的な分析手法又は様式を、他の業務に利用できる。

第10条（秘密保持）

1. 当事者は、本契約又は本業務に関連して相手方から開示された非公知情報を、相手方の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく本業務以外の目的に利用せず、本業務のために知る必要がある自己の役員、従業員、業務委託先及び法令上守秘義務を負う専門家以外の第三者に開示しない。

2. 開示を受けた時点で公知であった情報、受領者の責めによらず公知となった情報、開示前から適法に保有していた情報、守秘義務を負わずに第三者から適法に取得した情報及び秘密情報によらず独自に得た情報は、前項の対象としない。

3. 法令又は権限ある機関の命令若しくは要請により開示を求められた場合、受領者は、法令上許される範囲で事前に相手方へ通知し、開示範囲を必要最小限とするよう努める。

4. 本条の義務は、本契約終了後3年間存続する。ただし、営業秘密に該当する情報については、当該情報が営業秘密として保護される限り存続させることができる。

第11条（勧誘の禁止）

当事者は、本契約期間中及び本契約終了後12カ月間、相手方の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、本業務に関与した相手方の役員又は従業員に対し、雇用又は業務委託を目的として個別に勧誘してはならない。ただし、公募その他一般に向けた募集に応じた者及び相手方との関係を終了した後に自らの意思で応募した者については、この限りでない。

第12条（損害賠償及び責任制限）

1. 当事者が本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、通常かつ直接の損害に限り賠償責任を負う。逸失利益、間接損害、特別損害及び予見の有無を問わず結果的損害は、故意又は重過失による場合を除き対象としない。

2. 乙は、甲が乙の助言を採用したこと又は採用しなかったことにより生じた事業上の結果について、乙の故意又は過失による助言の誤りに起因する場合を除き、責任を負わない。

3. 各当事者が本契約に関連して負う損害賠償責任の累計額は、損害発生日以前12カ月間に甲が乙へ支払った報酬の総額を上限とする。

4. 前項の上限は、故意又は重過失、秘密保持義務違反、個人データの不正利用及び反社会的勢力に関する条項の違反には適用しない。

第13条（契約期間及び中途解約）

1. 本契約の有効期間は、〔業務開始日〕から〔業務終了日〕までとする。

2. 期間満了日の30日前までにいずれの当事者からも更新しない旨の通知がない場合、本契約は同一の条件で1年間更新され、以後も同様とする。

3. 当事者は、相手方に対し30日前までに書面又は電磁的方法で通知することにより、本契約を将来に向かって解約できる。

4. 中途解約の場合、甲は、解約日までに乙が遂行した業務に対応する報酬及び既に発生した取消不能な実費を支払う。月額報酬については、解約日が属する月の報酬を日割計算により精算する。

5. 本契約の終了に際し、乙は、甲の求めに応じ、進行中の検討事項の整理及び引継ぎに合理的に協力する。引継ぎに相当の工数を要する場合、その条件は別途協議する。

第14条（解除）

1. 当事者の一方が本契約に重大な違反をし、相当の期間を定めた催告後も是正しない場合、他方当事者は本契約を解除できる。

2. 支払停止、破産手続開始等の申立て、重大な信用不安、反社会的勢力への該当その他契約の継続が困難な事由がある場合、当事者は催告なく本契約を解除できる。

3. 解除は、解除した当事者による損害賠償の請求を妨げない。

第15条（一般条項）

1. 各当事者は、自ら及びその役員が反社会的勢力に該当せず、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し保証する。相手方が本項に違反した場合、他方当事者は催告なく本契約を解除できる。

2. 当事者は、相手方の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、本契約上の地位又は権利義務を第三者へ譲渡し、承継させ、又は担保に供してはならない。

3. 本契約の一部が無効又は執行不能と判断された場合も、その他の部分は有効に存続する。

4. 本契約の変更は、当事者の権限ある代表者が書面又は電磁的方法で合意した場合に限り有効とする。

5. 本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争については東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

6. 本契約に定めのない事項又は解釈上の疑義が生じた場合、当事者は誠実に協議して解決する。

本契約締結の証として、本書を作成し、甲及び乙が記名押印又は電子署名その他合意した方法により締結する。

20XX年XX月XX日

甲

所在地：

会社名：

代表者：

署名：

乙

所在地：

会社名：

代表者：

署名：