コンソーシアム契約書

コンソーシアム契約書

下記構成員は、〔契約締結日〕、〔本組合の名称〕（以下「本組合」）を、共同研究・技術実証を行う民法上の組合として設立し、次の事項を合意する。

第1条（目的・期間・構成員）

1. 目的は〔共同体の目的〕、期間は〔組合の開始日〕から〔組合の終了日〕までとする。

2. 構成員の名称、所在地、代表者、担当業務、金銭・物・労務の出資及びその合意評価額は末尾構成員表に記載する。

3. 本組合は法人格を有しない。

4. 出資評価額の割合を損益分担割合とし、構成員表に割合も明記して合計100％とする。

5. 資金運用又は投資勧誘を本目的に含めない。

第2条（業務執行者と権限）

1. 業務執行者は構成員〔業務執行者となる構成員〕とし、通知先は〔本組合の通知先〕とする。

2. 構成員は業務執行者に、承認済み計画と予算内の常務、支払、資産管理及びこれに必要な構成員の代理を委任する。

3. 新たな借入、保証、予定外の発注、知財の第三者許諾及び予算超過は事前に第3条の決議を要する。

4. 他の構成員は単独で外部契約を締結しない。内部の権限制限だけで第三者に対する責任が消えるものではない。

第3条（構成員会議）

1. 業務執行者は議題・資料を7日前までに全構成員へ通知し、四半期ごと及び重要な変更時に会議を開く。

2. 各構成員は1票を持ち、総構成員の3分の2以上の出席（端数切上げ）を定足数、出席構成員の過半数を通常決議要件とする。

3. 本人に特別の利害がある議題ではその者は議決に加わらず、定足数の計算からも除く。

4. 出資・損益割合の変更、新規構成員の加入、目的・期間の変更、借入・保証、予算超過、知財の処分・第三者許諾及び解散は全構成員の同意による。自らの利害による議決除外を理由にこの全員同意を省略できない。

5. 書面又は全員が保存できる電子的方法による全員同意で会議に代えることもできる。

6. 業務執行者は議事録に出席者、利害関係、議案、賛否及び決定事項を残し、7日以内に全構成員へ送る。

第4条（計画・費用・会計）

1. 初期計画・工程・成果・予算は〔初期計画・工程・成果・予算〕とする。

2. 各構成員の出資期限は構成員表のとおりとする。

3. 追加負担は全員の事前合意なしに課さない。

4. 業務執行者は組合用の会計を他の業務と分け、支出の証憑と共有資産台帳を保存し、四半期末から30日以内に残高・費用・未払債務・進捗を全構成員へ報告する。構成員は合理的な日時に記録を閲覧できる。

5. 補助金を使う場合、執行前に条件、報告責任者及び返還時の内部負担を全員で確定する。

6. 組合財産は総構成員の共有とし、構成員は清算前にその分割を求めず、個別に処分しない。

7. 組合債権者は民法に従い組合財産及び構成員に権利を行使でき、内部の費用上限は債権者への免責にならない。

8. 業務執行者は外部契約時に各構成員の損失分担割合を相手方へ明示し、受領記録を残す。

9. 構成員が内部割合を超えて組合債務を負担したときは、他の構成員にその負担割合に応じて求償できる。

第5条（知財・成果）

1. 各構成員の従前知財は当該構成員に留保し、研究期間中の本目的内利用のみを他の構成員へ無償で認める。

2. 本計画に基づく新たな成果の権利は、創作者等から適法に取得したうえで組合財産として全構成員に共有させる。

3. 発明者の補償及び著作者の利用・改変への同意は所属構成員が処理する。

4. 出願前に、全員が出願国、費用、出願担当及び登録上の持分を出資評価額割合に従って確認する。

5. 各構成員は共同成果を自らの研究及び事業で無償利用できるよう相互に許諾する。

6. 共有特許の第三者許諾・持分譲渡、共有著作物の外部頒布及び成果の販売は全員の書面同意を要する。

7. 単独の従前技術まで共有化しない。

8. 第三者技術の導入は利用制限・費用を全員に示し、計画上の利用が可能であることを確認してから行う。

第6条（秘密・安全・公表）

1. 構成員は非公知の技術・データ・価格等を本目的内でのみ用い、必要な担当者に同等の秘密保持を課して共有する。公知、適法な既知、独自開発、正当な第三者取得の情報を除く。

2. 法令による開示は必要な範囲で行い、可能な限り提供者へ事前に通知する。

3. 守秘は終了又は脱退後3年間、営業秘密・個人情報は保護が必要な間継続する。

4. 個人情報・危険物・規制対象試料を扱う作業は、全員が目的・責任者・必要な審査や許認可・安全対策を確定した後に開始する。

5. 事故は判明から24時間以内に業務執行者と影響を受ける構成員へ報告する。

6. 公表者は原稿を予定日の30日前までに全構成員へ提示する。

7. 各構成員は受領から15日以内に秘密の削除又は出願のための延期を理由付きで求められ、延期は原稿受領から最大90日とする。無回答なら秘密を含まない部分は予定日に公表できる。

第7条（加入・脱退・除名）

1. 加入は全員同意と、新構成員による本契約・構成員表への署名及び出資条件の確定を要する。

2. 固定期間中の任意脱退は、60日前に通知し他の構成員全員が合意した場合に認める。やむを得ない事由による脱退及び法定脱退事由は妨げない。

3. 構成員の義務違反だけで組合契約全体を解除したものと扱わない。

4. 重大な義務違反又は反社会的勢力への関与等の正当な事由がある場合、本人に事情説明の機会を設け、他の構成員全員の一致により除名し、本人へ通知する。是正可能な違反は事前に14日の是正期間を設ける。

5. 業務執行者は脱退時の財産・債務に基づく計算書を30日以内に作成し、脱退者と他の構成員が内容を確認して金銭で精算する。未完了事項は完了後に追加精算する。

6. 既存債務の第三者への責任は脱退だけで消えない。

7. 脱退者は組合資料と資産を10営業日以内に返し、不要な複製を30日以内に削除する。

8. 既に許諾された共同成果の自己利用は継続するが、新たな組合活動には参加できない。

第8条（解散と清算）

1. 期間満了、目的の達成又は達成不能、全員同意その他法定事由で解散する。

2. 業務執行者を清算人とし、現務の終了、債権回収、債務弁済を行う。

3. 清算人は解散後30日以内に資産・債務・処分計画を全員へ示し、債務の弁済と必要な留保を終えた後、残余財産を出資評価額割合で分配する。

4. 共同知財は全員が処分方法を合意するまで管理を継続し、出願・維持費と利用許諾を清算計画に含める。

5. 第三者の権利を害して財産を先に分配しない。

第9条（責任・一般事項）

1. 構成員は自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を他の構成員に賠償する。

2. 本契約は組合債権者への法定責任を内部で制限しない。

3. 権利義務の承継は全員同意を要する。

4. 通知は構成員表の連絡先への到達で効力を生ずる。

5. 秘密保持、既存責任、成果利用及び清算は終了後も継続する。

6. 準拠法は日本法とし、協議で解決しない紛争の第一審の専属的合意管轄裁判所は〔専属的合意管轄裁判所〕とする。

【構成員表】

名称・所在地・代表者・連絡先・担当業務・出資内容と評価額・損益割合・出資期限：

〔構成員表〕

【全構成員の署名】

署名日：〔署名日〕

〔全構成員の署名欄〕