利益相反取引承認議事録

利益相反取引承認議事録

本書は日本の株式会社における、取締役と会社の直接取引又は取締役の利益と会社の利益が相反する間接取引について、実際に開催した会議の事前承認を記録する。競業取引及び会議を開かない決議省略には使用しない。取締役会設置会社は取締役会、非設置会社は株主総会の欄を用い、他方の欄は削除する。本書自体は取引契約ではない。

会社名：〔会社名〕

会議体：〔会議体〕（取締役会／株主総会）

開催日時：〔開催日時〕　開催場所：〔開催場所〕

招集の方法・通知日又は招集手続省略の根拠と同意記録（取締役・株主・監査役等の招集請求又は法定の特別な招集経路による場合はその経緯も含む）：〔招集手続の記録〕

議長：〔議長の氏名〕　議事録作成者：〔議事録作成者〕

出席者及び出席方法：〔出席者と出席方法〕

【第1号議案　利益相反取引の承認】

利害関係取締役〔利害関係取締役の氏名〕について、議長は次の重要事実を示し、〔重要事実の開示資料〕（資料名・日付・版）を参照して取引実施前に審議した。

資料を参照する場合は議事録とともに対象版を保存する。

区分及び利害関係：〔取引区分と利害関係〕（直接取引／間接取引、取締役・相手方・第三者の関係）

契約当事者・相手方：〔取引の当事者と相手方〕

目的・対象・数量又は役務の範囲：〔取引の目的・対象・範囲〕

対価又は保証限度額・算定根拠：〔対価等の額と算定根拠〕

支払・履行の方法及び期日：〔支払・履行方法と期日〕

契約期間・終了条件：〔契約期間と終了条件〕

担保その他の負担（なければ「なし」）：〔担保その他の負担〕

間接取引が保証である場合の主債務者・債権者、被保証債務の内容・元本・弁済期・保証範囲（該当しなければ「該当なし」）：〔保証対象債務の詳細〕

条件の相当性を検討した資料と審議の要旨：〔条件の相当性資料と審議要旨〕

議長は上記に特定した条件での取引を承認する議案を諮った。重要条件が実施前に変更されたときは、変更後の重要事実を開示して同じ承認機関に改めて付議し、元の承認で変更後の取引まで承認されたものとして扱わない。

【取締役会設置会社の場合のみ記入】

議決に加わることができる取締役：〔議決可能な取締役〕。特別の利害関係を有し議決に加わらなかった取締役及びその審議中の扱い：〔除外取締役と審議中の扱い〕。

議決可能者〔議決可能な取締役の人数〕名中、出席〔議決可能な出席取締役の人数〕名、賛成〔取締役会の賛成数〕名、反対〔取締役会の反対数〕名、棄権〔取締役会の棄権数〕名。

定款で法定数を上回る割合を定める場合は、その条項及び必要数：〔定款の議決要件と必要数〕。議決可能者の過半数（定款により加重される場合はその数）の出席と、その出席者の過半数（同）の賛成を確認した結果：〔取締役会の議決結果〕（承認／否決）。

議事の経過、出席監査役の発言及び異議の有無：〔取締役会の議事経過〕。

取引を実施した取締役は、実施後遅滞なく重要事実を取締役会へ報告する。実施前の議事録には将来の報告を完了済みと記さず、実施後の報告日・報告内容・記録先を別途保存する。

【取締役会非設置会社の場合のみ記入】

議決権を行使できる株主の議決権総数〔株主総会の議決権総数〕個、出席株主の議決権数〔株主総会の出席議決権数〕個、賛成〔株主総会の賛成議決権数〕個、反対〔株主総会の反対議決権数〕個、棄権〔株主総会の棄権議決権数〕個。

定款に別段の定めがある場合の条項及び必要数：〔株主総会の定款要件と必要数〕。定足数と出席議決権の過半数（定款に別段の定めがある場合はその要件）を確認した結果：〔株主総会の議決結果〕（承認／否決）。

議事の経過及び発言の要旨：〔株主総会の議事経過〕。利害関係取締役が株主でもある場合、取締役であることのみを理由にその株主の議決権を除外しない。

本議案が否決された場合、上記取引は本議事録によって承認されていない。承認された場合も、本議事録は取引契約の締結や必要な他の手続に代わらない。

取締役会議事録を書面で作成するときは、出席した取締役及び監査役全員が以下に署名又は記名押印する。電磁的記録で作成するときは法定の代替措置をとる。株主総会の場合は議事録作成者を記録する。

出席取締役・出席監査役の署名又は記名押印欄（取締役会の場合）：〔出席者の署名欄〕

議事録作成者：〔議事録作成者〕

完成した議事録、特定した開示資料及び招集・採決の根拠記録を会社で保存する。株主総会議事録は本店に10年間備え置き、支店には法定の例外がある場合を除き写しを５年間備え置く。

取締役会議事録も法定の方式で会議日から10年間本店に備え置く。