共同ブランド契約書

共同ブランド契約書

〔甲の名称〕（ブランド保有者A。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（ブランド保有者B。以下「乙」という。）は、別紙記載の共同商品の製造、販売及び販促について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象と標章の使用）

1. 本契約は、別紙の一般雑貨である共同商品を日本国内で製造し、別紙の販路で販売・販促する取引に適用する。食品、化粧品、医療機器その他商品固有の許認可又は特別な表示管理を要する商品、ブランドの権利譲渡及び共同開発は対象外とする。

2. 各当事者は、別紙で特定した自己の標章について本契約の使用を許諾できる権限を有することを相手方に保証し、必要な第三者承諾があるときは使用開始前に取得して証拠を相手方に提示する。

3. 各当事者は相手方に対し、契約期間中、承認済みの仕様・表示見本に従い、対象商品の製造、包装、販売及び販促に必要な範囲で、別紙の標章を日本国内の指定販路・媒体に非独占的に表示することを許諾する。

4. 販売者は自己の製造委託先及び広告制作委託先にこの範囲の作業を行わせることができるが、同等の使用制限・秘密保持を課し、その行為に責任を負う。

5. 独立した第三者への再許諾、他商品への使用又は標章の改変は認めない。標章の権利は許諾者に残る。

第2条（製造、表示及び承認）

1. 別紙に製造者、各販売者、商品仕様、表示案、各社が確認する表示事項及び承認用の連絡先を特定する。各販売者は自己が販売する商品の製造、品質検査、適用される商品表示、出荷及び顧客対応を管理する。

2. 各標章の保有者は自己の標章の表示案を確認し、販売者は広告の事実表示の根拠を確認する。販売者は初回製造・公開前及び仕様、標章表示又は広告の重要な変更前に、サンプル又は原稿と根拠資料を両社の承認先へ送付する。両社は受領後5営業日以内に承認又は理由を示した修正要求を記録に残る方法で返答し、沈黙は承認とみなさない。

3. 必要な承認がそろうまで製造・公開・出荷しない。変更も同じ手順による。

4. 品質事故、権利侵害の疑い又は誤表示を知った当事者は直ちに相手方へ通知し、影響品の出荷と関連する公開を停止して証拠を保全する。各販売者は自己の販売品について法令に従った調査、顧客連絡、回収及び是正を主導し、相手方に進捗を報告する。

5. 相手方は必要な資料を提供する。原因が判明するまで両社は再開を承認しない。費用は原因について責任を負う当事者が負担し、双方に原因があるときは各自の寄与に応じて負担する。

第3条（対価と費用）

1. 各販売者の顧客向け売上は当該販売者に帰属する。各販売者は、相手方の標章を使用した対象商品の当月の税抜請求売上額から返品・値引額を控除した額に、別紙で相手方について定めた料率を乗じたライセンス料を相手方へ支払う。料率が0％なら支払義務はない。

2. 販売者は翌月10営業日以内に販売数量、返品及び計算額を相手方へ報告し、翌月末日までに支払う（銀行休業日は直前営業日）。請求書は期日前に交付し、その遅れを理由に支払期日を延期しない。返金等で計算額が負となるときは同額を翌月料と相殺し、最終月は報告後30日以内に過払いを返還する。

3. 消費税は適用法令に従い別途処理する。

4. 製造・販売・各自の販促費は各自が負担する。共同販促費は、別紙で支出内容、上限額、負担割合及び支払担当者を特定し、両社が事前承認したものに限り、担当者の証憑提示後30日以内に各負担者が精算する。

5. 別紙に共同販促費の記載がなければ共同支出をしない。

第4条（運営と決定）

双方は別紙の窓口を通じて業務計画、費用及び顧客対応を連絡する。重要な変更は双方の権限者が記録に残る方法で承認する。相手方を代理して契約又は支出を約束する権限は本契約では付与しない。

第5条（情報及び制作物）

1. 各自の既存情報、標章及びノウハウは従前の権利者に残る。共同販促用に新たに作成する原稿・画像等の著作権は、その制作を担当し権利を取得した当事者に帰属する。

2. 共同制作で分離できないものは両社の共有とし、両社は本契約に従う対象商品の販売・販促及び第6条の在庫売切りに必要な利用を相互に承諾する。

3. 担当者は自己の従業員・委託先からこの利用に必要な権利と承諾を確保する。これ以外の利用、改変又は第三者への許諾には権利者の事前承諾を要する。

4. 顧客情報は各販売者が管理し、個人情報を相手方へ提供しない。共有が必要になった場合は、提供前に対象、目的、管理方法及び適用法令上必要な対応を記録して合意する。

5. 受領した非公開情報は本契約の履行に必要な者に限り開示し、同等の守秘義務を課し、目的外に使用しない。漏えい等は判明後24時間以内に相手方へ連絡する。

6. 守秘義務は終了後3年間、営業秘密・個人情報は適法な保有中存続する。

第6条（期間、解除及び移行）

1. 契約期間は別紙の開始日から終了日までとし、自動更新しない。重大な違反について相手方が通知後10営業日以内に是正されない場合、相手方は契約を解除できる。標章の無権限使用、重大な品質・安全上の問題又は是正不能な違反が生じた場合は、相手方は直ちに解除できる。

2. 解除は既発生の支払義務と損害賠償請求を妨げない。

3. 終了後は新たな製造及び販促素材の公開を止め、標章使用、アクセス権及び受領資料を停止・返還又は消去し、終了後30日以内に返還・消去し完了を通知する。法定保存資料は必要期間のみ分離保管し、通常バックアップは終了後90日以内に消去する。ただし、終了時点で承認済みかつ品質・表示上問題のない完成在庫に限り、別紙の販売者別上限数量以内で終了後30日間、承認済みの表示と既存の販売ページを用いて指定販路で売り切ることができる。

4. 事故・権利侵害を理由に停止された商品又は解除原因となった商品に売切りは適用しない。売切り期間中も第2条の管理と第3条の報告・対価を適用する。

5. 各販売者は終了後10営業日以内に在庫・未履行注文を相手方へ報告し、未履行注文は新規出荷を認められた在庫で履行できない限り自己の責任で処理する。

6. 最終販売月の報告・支払及び共同費用の精算は第3条の期限による。秘密保持、既発生債務、損害賠償並びにこの終了処理に必要な第2条、第3条及び第5条の規定は、その履行に必要な期間存続する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。第三者から対象商品又は標章について請求を受けた当事者は速やかに相手方へ通知し、資料を共有して対応に協力する。

3. 顧客・第三者に対する各自の法令上の責任は本契約によって免れず、当事者間の調査・回収費用及び求償は、第2条の原因に応じた負担と本条の損害賠償に従う。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は記録が残る方法で契約上の窓口へ送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、違反時は相手方が催告なく解除できる。

2. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（確定する条件）】

次の事実と資料を契約締結時に確定する。表示見本・商品仕様は名称、版及び日付で特定し、両社の承認記録を保存する。必要な標章使用権限を確認できず、又は対象商品・期間・標章・販売者・販路・料率・承認先を確定できない間は、標章を使用して製造、公開又は出荷しない。変更は両社の権限者が記録に残る方法で合意する。

対象商品・型番：〔共同商品の名称〕／〔共同商品の型番〕

商品仕様書：〔商品仕様書の特定情報〕（名称・版・日付）

甲の標章・使用権限資料：〔甲の標章と使用権限資料〕（標章、権利者、資料名・日付）

乙の標章・使用権限資料：〔乙の標章と使用権限資料〕（標章、権利者、資料名・日付）

表示見本・使用媒体：〔表示見本と使用媒体〕（名称・版・日付、包装・商品・広告等の媒体）

日本国内の指定販路：〔指定販路〕

製造者・販売者：〔製造者と販売者〕（甲・乙それぞれの販売担当と製造委託先）

各販売者が確認する表示事項：〔表示事項の確認担当〕（事業者表示、品質表示及び広告の事実表示について各社の担当事項）

承認先・通知先：甲：〔甲の承認先・通知先〕／乙：〔乙の承認先・通知先〕（記録の残る連絡先）

契約期間：〔契約開始日〕から〔契約終了日〕まで

甲の標章について乙が甲へ払う料率：〔甲の標章使用料率〕％（無償なら0）

乙の標章について甲が乙へ払う料率：〔乙の標章使用料率〕％（無償なら0）

共同販促費：〔共同販促費の内容・上限等〕（支出内容・上限額・負担割合・支払担当者。共同支出なしなら「なし」）

終了時の販売者別完成在庫上限：〔販売者別の売切り上限数量〕（甲・乙それぞれの数量。売切りを認めない場合は0）

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________