共同事業出資契約書

共同事業出資契約書

〔甲の名称〕（以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（以下「乙」という。）は、〔合意の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象と期間）

1. 甲乙は、新会社を設立せず、〔本事業の内容〕（以下「本事業」という。）を共同で営み、その収支を本契約に従って分配する。

2. 本契約は民法第667条の組合契約として扱い、組合財産と各自の固有財産を区別する。本契約は〔契約締結日〕から〔契約終了日〕まで効力を有する。

3. 会社の設立、会社への払込み、株式・新株予約権の取得、第三者からの出資募集及び許認可を要する事業の実施は本契約の対象とせず、これらを行うときは必要な契約と手続を別に整える。

第2条（拠出と事業用資産）

1. 甲は〔甲の現金拠出額〕円、乙は〔乙の現金拠出額〕円を〔現金拠出期日〕までに、別紙記載の運営担当者名義の事業用口座へ振り込む。

2. 各人の担当業務は別紙のとおりとし、その履行について本契約所定の分配以外の報酬を生じさせない。別紙に記載した設備又は既存の知的財産は所有権を移転せず、本事業の運営に必要な範囲・期間に限り無償で使用を許諾する。

3. 記載のない資産は拠出対象としない。事業用資金、取得資産及び収入は他の資産と帳簿上区分して管理し、運営担当者個人の収益としない。出資その他の組合財産は甲乙の共有に属し、清算前に各自が単独で持分を処分・分割又は組合債権を行使しない。

4. 各自は業務及び組合財産の状況を検査できる。拠出又は利用許諾が遅れたときは相手方が書面又は記録の残る電磁的方法で14日間の履行期限を定めて催告でき、なお履行されなければ履行・利息・損害賠償を求め、正当な除名事由又はやむを得ない解散事由がある場合は第6条の手続による。単なる債務不履行を一般契約の解除として遡及的に処理しない。

第3条（運営、権限と追加資金）

1. 運営担当者は別紙記載の甲又は乙とし、承認済みの予算内で、かつ1件〔通常支出の承認上限額〕円以下の通常の支出と日常業務を行う。それ以外の支出、借入れ、保証、顧客との重要条件の変更、事業用資産の処分及び予算変更には甲乙双方の事前の記録に残る承認を要する。

2. 第三者との契約は契約書に表示された当事者が締結し、運営担当者の組合代理権は民法第670条の2と本条の業務権限に従う。重要な契約を行う場合は他方の事前承認・代理権を示す記録を整え、内部の権限制限だけで善意の第三者に対抗できると扱わない。内部負担に組み入れる第三者債務は、承認済み予算内の通常支出又は双方が事前承認したものに限る。ただし、この内部取決めは第三者に対する法令上又は別途締結した契約上の責任を制限しない。

3. 追加拠出に自動的に応じる義務はなく、資金が不足するときは新規支出を止め、追加拠出額・期日又は事業縮小を双方の記録に残る合意で決める。

4. 合意できなければ第6条により終了する。

第4条（会計、分配と損失）

1. 運営担当者は入出金の証憑及び契約記録を保存し、毎月末日から15日以内に他方へ収支と残高を報告して閲覧に供する。各暦年末及び終了日に、受領済みの本事業収入から承認済みの直接費・共通費、支払期限の到来した事業債務及び合理的に見積もる未払債務の留保額を控除し、分配可能額が正なら甲に〔甲の分配・損失負担割合〕％、乙に〔乙の分配・損失負担割合〕％を、その計算書交付後30日以内に支払う。

2. 割合の合計は100％とする。赤字及び双方が承認した事業債務の内部負担も同じ割合とし、各自が第三者に支払った内部負担超過額は証憑を示して他方へ請求できる。

3. 未収金は回収時に計上し、留保額の残額は債務確定後に同割合で分配する。税負担と申告は各当事者が自己に適用される法令に従って処理する。

第5条（成果、秘密情報と事故）

1. 本事業の過程で単独作成した成果の知的財産権は作成した当事者に帰属し、共同作成で持分を区別できない成果は第4条の割合で共有する。各当事者は本事業の遂行中に限り、他方の成果を本事業に必要な範囲で無償利用できる。

2. 顧客への権利移転又は事業終了後の他方の成果の利用には権利者の事前承諾を要する。甲乙は相手方及び顧客の非公開情報を本事業以外に利用せず、必要な者以外へ開示しない。ただし、公知情報、受領前から保有していた情報及び適法に第三者から取得した情報を除く。

3. 漏えい、紛失又は不正アクセスを知った当事者は直ちに他方へ通知し、拡大防止、証拠保全及び関係者への対応を協力して行う。

第6条（終了、案件処理と清算）

1. 期間満了、双方の合意又は一方による30日前までの記録に残る離脱通知により本事業を終了する。死亡・破産手続開始・後見開始その他法定脱退、又は正当な事由に基づき民法第680条に従って他方が除名を決定し通知した場合は、組合員が1名となるため本事業を解散して清算する。

2. 重大違反は原則14日の是正催告と事実確認を行い、未是正又は是正不能というだけで自動除名せず正当事由を確認する。やむを得ない事由による法定脱退・解散請求を妨げない。

3. 終了後は新規の債務を負担せず、進行中の顧客案件について履行、終了又は引継ぎを顧客との契約及び必要な同意に従って処理し、顧客に対する義務は本契約だけでは消滅しない。

4. 解散時に甲乙は共同して清算を行い、又は双方の合意で清算人を選任して記録する。選任がない場合は甲乙共同の確認の下で運営担当者が終了後30日以内に資産・債務・未収金を記載した清算計算書を示し、事業債務の弁済又は留保後、未了損益を第4条の割合で確定したうえ、残余財産は民法第688条に従い甲乙の現金出資価額の割合で分割する。

5. 労務又は資産利用許諾には本案で別の出資価額を付さず、担当業務の対価は第4条の利益分配による。設備等の使用許諾は終了し、占有する他方の設備、資料及び秘密情報を終了後30日以内に返還又は相手方の指定に従い消去する。ただし法令上の保存が必要な記録は利用を制限して保存できる。

6. 清算計算書の交付遅延で争いのない額の精算を延ばさず、終了から60日以内に金銭精算を行い、未収金の回収又は留保債務の確定後は各確定日から30日以内に追加精算する。

7. 第4条の未了の報告・精算、秘密保持は終了後3年間、営業秘密は秘密である間続く。第5条の権利帰属と秘密保持、第7条及び第8条は終了後もその性質上必要な範囲で存続する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は記録が残る方法で、甲については〔甲の重要通知先メール〕、乙については〔乙の重要通知先メール〕へ送る。窓口変更は相手方への同じ方法による通知で効力を生じる。

2. 当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明する。本契約は日本法に準拠し、紛争は〔専属的合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（事実入力と確認）】

本別紙は本契約の一部を構成する。以下の金額、日付、割合、担当者及び資産の特定を完成させ、署名前に甲乙で確認する。変更は甲乙双方が記録に残る方法で合意し、本文と抵触するときは変更箇所を明示しない限り本文を優先する。設備・既存知財欄には対象を識別できる名称を記し、提供しない場合は「なし」と入力する。

本事業の対象：〔本事業の内容〕

運営担当者（甲又は乙）：〔運営担当者〕

事業用口座（名義・金融機関・支店・番号）：〔事業用口座の詳細〕

甲・乙の現金拠出額：甲〔甲の現金拠出額〕円、乙〔乙の現金拠出額〕円

拠出期日・契約終了日：〔現金拠出期日〕、〔契約終了日〕

甲・乙の担当業務：甲〔甲の担当業務〕、乙〔乙の担当業務〕

使用を許諾する甲・乙の設備及び既存知財：甲〔甲が使用許諾する資産〕、乙〔乙が使用許諾する資産〕

承認済みの事業予算総額・通常支出の1件当たり上限：〔承認済み事業予算総額〕円、〔通常支出の承認上限額〕円

分配・内部損失負担割合：甲〔甲の分配・損失負担割合〕％、乙〔乙の分配・損失負担割合〕％（合計100％）

重要通知先：甲〔甲の重要通知先メール〕、乙〔乙の重要通知先メール〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________