取締役会規程

取締役会規程

〔当社の名称〕は、〔制定日〕の取締役会決議により本規程を制定し、〔適用開始日〕から適用する。

第1条（適用範囲と権限）

1. 本規程は、日本法上の取締役会設置会社である当社の通常の取締役会について、招集、付議、決議、報告及び議事録を定める。監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社及び特別取締役による決議には用いない。

2. 法令又は定款に本規程と異なる強行的な取扱い又は優先する定めがあるときは、それに従う。

3. 取締役会は、業務執行の決定、取締役の職務執行の監督及び代表取締役の選定・解職を行う。重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、重要な使用人の選任・解任、重要な組織の設置・変更・廃止、法令所定の社債募集に関する重要事項、業務の適正を確保する体制の整備、法令所定の取締役の責任免除、その他の重要な業務執行の決定及び法令・定款上の取締役会決議事項は、取締役に委任しない。

4. 大会社に該当するときは、業務の適正を確保する体制の整備を取締役会で決定する。これらに該当しない通常業務の執行決定は代表取締役に委ねるが、金額のみをもって法令上の重要性を否定しない。

第2条（招集）

1. 定款又は適法な取締役会決議で招集権者を指定している場合は別紙記載の指定者が、指定していない場合は各取締役が招集する。法令による他の取締役、監査役等の招集請求又は招集の権限は妨げない。

2. 招集する者は原則として議長となり、取締役会が別の議長を選ぶことができる。

3. 招集する者は、会日の１週間前までに各取締役へ日時、場所、遠隔参加方法及び予定議題を通知し、判断に必要な資料を送る。別紙の監査役の有無が「あり」の場合は各監査役にも通知する。定款が通知についてより長い期間を定めるときはその期間を守る。

4. 取締役全員及び、監査役がいる場合は監査役全員が招集手続の省略に同意した場合に限り、招集手続を省略できる。急を要することだけを理由に通知期間を短縮せず、短縮する場合は定款上の根拠又は招集手続省略の要件を確認する。

第3条（付議と決議）

1. 議案提出者は決議案、目的、費用、主要なリスク及び利益相反の有無を示す。競業又は会社と取締役との取引について法令上の承認を要するときは重要な事実を示して取締役会に付議し、当該取引をした取締役は取引後遅滞なく重要な事実を報告する。

2. 資料不足又は遠隔参加の障害により審議・採決ができないと議長が認めるときは、採決せず審議を延期し、必要に応じて再招集する。

3. 決議について特別の利害関係を有する取締役はその旨を申告し、当該決議に加わらない。議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その出席者の過半数が賛成したときに可決する。ただし、定款にこれらを上回る割合の定めがあるときは、その割合を適用する。

4. 特別利害関係を有する取締役は、当該決議の定足数及び賛成要件の算定から除く。

第4条（決議省略と報告）

1. 別紙の定款上の決議省略の定めが「あり」で、取締役が決議事項を提案し、当該事項につき議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意し、監査役がいる場合は監査役が異議を述べていないときに限り、会議によらず可決したものとみなす。

2. いずれかを欠くときは会議で決議する。提案、同意、監査役への確認及び結果の記録を保管する。

3. 代表取締役及び取締役会が業務執行を担当させた取締役は、自己の職務執行の状況を３か月に１回以上、取締役会に報告する。この定期報告は会議で行い、報告省略の取扱いをしない。その他の報告省略は、法令上認められる場合に限る。

第5条（遠隔参加）

1. 別紙の遠隔参加が「可」の場合は、参加者が同時に双方向で意見を交換できる方法で出席できる。議長は本人及び接続状況を確認し、障害により発言又は審議が妨げられた場合は回復まで審議・採決を中断する。

2. 回復しない場合は第３条に従う。資料の送信先を確認し、第三者による閲覧を防ぐ。

第6条（議事録）

1. 開催した会議の議事録は書面又は電磁的記録で作成し、日時・場所、遠隔出席者の出席方法、出席者及び議長、議事の経過の要領と結果、特別利害関係を有する取締役の氏名並びに法令上記載を要する意見・発言の概要等を記録する。決議省略又は報告省略をしたときは、それぞれ法令所定の提案・事項、日付及び議事録作成担当取締役等を記録する。書面の会議議事録には出席した取締役及び監査役が署名又は記名押印し、電磁的記録には法令所定の代替措置をとる。

2. 議事録及び決議省略の同意記録は会議日又はみなし決議日から10年間、本店に備え置き、閲覧請求等には法令に従って対応する。

第7条（執行確認と改定）

決議後は担当者と実施期限を取締役会で確認し、未実施事項と障害を次回以降の取締役会に報告する。本規程の改定は取締役会決議による。改定により過去の決議又は法定の議事録保存義務は消滅しない。

【別紙（会社の事実と運用選択）】

制定時に定款及び機関設計と照合して次を記入し、本規程の制定決議の議事録とともに管理する。選択肢以外の記入により法定の招集・決議要件を変更しない。

招集権者の指定：【記入：〔招集権者の指定〕】定款又は取締役会決議による指定者の役職・氏名、又は「指定なし」

監査役：【記入：〔監査役の有無〕】「あり」又は「なし」

定款上の決議省略の定め：【記入：〔定款上の決議省略の定め〕】「あり」又は「なし」

遠隔参加：【記入：〔遠隔参加の可否〕】「可」又は「不可」

制定日：〔制定日〕

適用開始日：〔適用開始日〕

〔当社の名称〕