特約店契約書
〔甲の名称〕（メーカー・供給者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（特約店。以下「乙」という。）は、〔契約の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。
第1条（取引の範囲・特約店の地位）
1. 甲は乙を、別紙の商品について〔指定地域〕及び別紙の販路における特約店に指定する。本契約は、甲から乙への卸売と乙による自己名義・自己計算の再販売に限り、甲の代理販売、手数料販売又はフランチャイズの条件を定めない。
2. 乙に甲の代理権はなく、乙は顧客にその旨を誤認させない。別紙の独占区分が「独占」の場合、甲は契約期間中、指定地域・販路で他の特約店を指定せず、自らも当該販路で販売しない。ただし、別紙に列記した甲の既存直販先への販売は除く。
3. 「非独占」の場合、甲は他の取引先の指定及び直販ができる。この指定は乙による地域外への適法な販売を一律に禁じるものではない。
第2条（表示・顧客サービス）
1. 乙は商品を仕様に従い保管・展示し、甲が提供する正確な仕様、安全情報及び承認済みの表示素材を用いて説明する。甲は仕様変更、安全上の注意、別紙記載の製造者保証及び修理受付方法を乙に通知し、必要な商品研修を提供する。
2. 乙は甲の名称・商標を本契約商品の特約店としての適正な表示に限り無償で使用できるが、改変、第三者への許諾及び甲名義での保証・値引きの約束はできない。
3. 乙は自己の顧客に対する売主として表示、返品及び苦情に対応し、甲の製造者保証の範囲内の申出は甲の受付先に取り次ぐ。製造者保証の記載は乙の顧客に対する法令上の責任を免れさせない。
第3条（個別売買・価格・供給）
1. 対象商品、仕様、税抜卸単価及び最低発注単位は別紙による。乙は商品、数量、納入先及び希望納期を記載して記録の残る方法で発注し、甲が数量、卸単価及び確定納期を記録の残る方法で承諾したとき個別売買が成立する。甲は発注受領後〔発注回答期限の日数〕営業日以内に承諾又は拒絶を回答し、無回答は承諾としない。
2. 別紙の単価変更は双方の権限者が効力発生日を記録して合意した後の個別売買にのみ適用し、既に成立した売買には及ばない。甲は確定納期に指定納入先へ商品を引き渡し、運賃は別紙の負担区分による。
3. 所有権及び滅失・毀損の危険は、乙又は乙の指定先が商品を受領した時に甲から乙へ移る。甲は供給不足が見込まれるとき速やかに数量、理由及び回復見込みを知らせ、成立済みの注文を優先し、同等条件の取引先間では合理的に配分する。甲が確定納期に供給できない数量について、乙はその個別売買を解除でき、甲は受領済み代金を解除通知から10営業日以内に返す。
4. 別紙の購入目標は評価指標であり、未達のみを理由に購入義務、損害賠償又は当然の解除は生じない。乙は再販売価格を自ら決定し、甲の希望小売価格は拘束力を持たない。
第4条（検品・不適合・安全対応）
1. 乙は受領後7日以内に数量及び外観を確認し、判明した不足又は損傷を甲に記録の残る方法で通知する。隠れた不適合については発見後速やかに通知する。商法第526条の検査・通知に代わり本条を適用し、通常の検品で発見できない種類・品質の不適合は、乙が知った時から1年以内に通知すれば権利を行使できる。
2. 甲が引渡し時に知り又は重大な過失により知らなかった不適合には、この期間を適用しない。甲は引渡時に存在した不適合について、乙の請求に応じ、法令に従い修補、代替品納入、代金減額又は返金に対応し、損害賠償の可否は第7条及び法令による。
3. 甲乙は商品事故又は重大な安全上の疑いを知ったとき、遅くとも翌営業日までに相手方へ連絡し、販売停止、顧客への連絡、回収及び行政機関への報告について各自の法令上の義務を履行して協力する。
4. 不適合品の回収・交換に必要な合理的費用は、その原因について責任を負う側が負担する。
第5条（卸代金・報告）
1. 甲は引渡しから5営業日以内に、成立した個別売買に基づく引渡数量、税抜卸単価及び適用税額を記載した請求書を乙に送る。乙は商品受領後〔商品受領後の支払期限の日数〕暦日以内に、別紙の甲指定口座へ振込手数料を負担して支払う。
2. 請求書の遅れは争いのない額の支払延期の理由とせず、金融機関休業日は直前営業日に支払う。請求内容に争いがあるとき、乙は理由と対象を支払期限までに知らせ、争いのない部分を期限内に支払い、過不足は根拠を確認して次回請求又は返金で精算する。支払遅延には法定利率による遅延損害金を付す。
3. 乙は〔販売報告の期間〕ごとの販売数量、期末在庫及び商品別苦情件数を、各期間終了後10暦日以内に甲へ報告する。個人を特定できる顧客情報は、適法な提供根拠がある場合に必要な範囲でのみ共有する。
4. 甲乙間に販売手数料は発生せず、乙の顧客からの代金回収は乙の責任とする。
第6条（期間・更新・終了処理）
1. 期間は〔契約締結日〕から〔契約終了日〕までとする。いずれかが満了の〔更新拒絶通知期限の日数〕暦日前までに記録の残る方法で更新しない旨を通知しない限り、同一条件で1年間更新し、以後も同様とする。
2. 相手方の重大な違反について、当事者は是正内容と30暦日以上の期間を示して催告し、期間内に是正されないとき本契約の将来に向けて解除できる。
3. 履行不能、履行拒絶その他法令上催告を要しない解除事由がある場合は、法令に従い催告なく解除できる。終了は成立済みの個別売買を当然には消滅させず、履行不能その他解除事由のある売買は個別に処理する。
4. 甲乙は終了後10営業日以内に未履行注文、返品、未払代金及び前払金を照合し、通常の支払期日は維持し、終了に伴う追加精算・返金は終了後30暦日以内に行う。
5. 乙は終了後、新たに特約店を名乗って勧誘せず、甲提供の広告素材と商標を用いた特約店広告を停止する。ただし、乙は適法に取得した真正商品の在庫を〔在庫販売可能期間の日数〕暦日間販売でき、その期間は当該商品の事実に即した表示を行える。
6. 期間後も適法な在庫処分を妨げないが、特約店としての表示はできない。甲は甲の責任による不適合品又は回収対象品を自己の費用で引き取り、その既払卸代金を引取りから10営業日以内に返す。
7. その他の適合品在庫は乙に帰属し、甲に買戻義務はない。終了前に販売された商品の顧客対応、製造者保証、不適合対応、未払金精算及び第7条から第9条までの義務は、その性質上必要な範囲で終了後も存続する。
第7条（違反・損害の負担）
1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。
2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。第4条の回収費用負担及び第6条の返金・精算は、この損害範囲の限定によって免れない。
第8条（通知・権利義務の移転）
1. 重要な通知は別紙の相手方窓口へ、電子メールその他送受信の記録が残る方法で送る。窓口変更は同じ方法で通知し、変更通知が到達するまでは従前の窓口への送付を有効とする。
2. 当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、違反が判明した相手方は催告なく将来に向けて解除できる。
3. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第9条（情報の管理）
1. 当事者は本契約に伴い相手方から秘密として受け取った非公知情報を本契約の履行以外に使用せず、履行上必要な従事者以外に開示しない。ただし、受領者の違反なく公知となり、受領前から適法に保有し、独立に開発し、又は秘密保持義務なく適法に第三者から取得した情報は除く。
2. 法令上の開示は必要最小限にとどめ、可能な限り事前に相手方へ通知する。終了後30日以内に当該情報を返還又は削除し、法令上保存を要する記録は必要期間中管理する。
3. 秘密保持は終了後3年間、個人情報の適法な管理は当該情報を保有する間、それぞれ継続する。
【別紙（取引条件）】
次の各変数には取引の具体的事実を記入する。独占区分は「独占」又は「非独占」、該当する例外がない項目は「なし」と記入する。商品一覧には各商品の品番、名称、仕様、税抜卸単価及び最低発注単位を列記する。本文と別紙が矛盾するときは本文を優先し、成立済みの個別売買の数量・単価・納期は第3条の承諾記録で確定する。変更は双方の権限者が変更内容と効力発生日を記録して合意する。
指定地域：〔指定地域〕
指定販路（店舗・オンライン等の対象）：〔指定販路〕
独占区分（独占／非独占）：〔独占区分〕
独占時に甲が販売を継続する既存直販先（名称・販路。なければ「なし」）：〔甲の既存直販先〕
商品・仕様・税抜卸単価・最低発注単位の一覧：〔商品等の一覧〕
納入先及び運賃負担者：〔納入先と運賃負担者〕
甲の振込先口座：〔甲の振込先口座〕
購入目標（対象期間と数量。なければ「なし」）：〔購入目標〕
乙の最低在庫数（商品別。設定しなければ「なし」）：〔乙の最低在庫数〕
使用できる甲の名称・商標・表示素材：〔使用可能な甲の表示素材〕
甲の製造者保証の対象・期間及び修理受付先（なければ「なし」）：〔甲の製造者保証等〕
甲の通常通知先及び安全事故の緊急連絡先：〔甲の通知・緊急連絡先〕
乙の通常通知先及び安全事故の緊急連絡先：〔乙の通知・緊急連絡先〕
〔契約締結日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
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