広告運用業務委託契約書
〔甲の名称〕（広告主。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（運用者。以下「乙」という。）は、〔委託業務の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。
第1条（対象と期間）
1. 乙は、別紙記載の〔キャンペーン名〕について、同別紙の媒体・アカウントを用い、媒体選定、入稿、配信調整、集計及び報告を行う。
2. 運用期間は〔運用開始日〕から〔運用終了日〕までとし、更新には期間と条件を記録に残る方法で再合意する。
3. 売上・順位・獲得件数は保証しない。独立した制作物の納品、インフルエンサーの起用・投稿依頼、乙への顧客単位の個人データ提供は本契約に含まず、実施前に別途その条件を合意する。
4. 乙は別紙の権限の範囲でのみアカウントと計測設定を扱い、甲の事前承認なく第三者に管理権限を付与しない。
第2条（媒体費と運用報酬）
1. 暦月ごとの媒体費上限は〔月間媒体費上限の金額〕円（税込）、運用報酬は〔月額運用報酬の金額〕円（税込）とする。月途中の運用報酬は当該月の運用日数を暦日数で按分する。媒体費は別紙で選択した方法により、甲が媒体に直接支払うか、乙が支払った実費を甲が乙に償還する。
2. 乙立替の場合、乙は媒体の請求・支払を示す資料を甲に交付する。乙は上限内となるよう設定・監視し、超過が見込まれるときは配信を抑制し甲へ通知する。
3. 甲の事前承認のない上限超過分は乙が負担する。ただし、乙が合理的な抑制措置を講じても媒体の課金処理により超過し、直ちに甲へ通知した分は、証憑に基づき甲が負担する。
4. 乙は毎月末で完了した当月の運用報酬及び乙立替の媒体費を翌月5営業日までに請求し、甲は翌月20日までに乙指定口座へ振り込み、振込手数料は甲が負担し、金融機関休業日は直前営業日に支払う。法令がこれより早い支払期日を要求する場合は、その期日を適用し、請求書の遅れだけを理由に延期しない。媒体が甲に直接請求する場合の支払日は媒体との契約による。
5. 媒体・配信地域の追加及び月間上限の変更は、実施前に金額と開始日を記録に残る方法で合意する。
第3条（報告と改善）
1. 乙は毎月末を集計日とし、翌月5営業日までに、別紙の成果指標、表示、クリック及び費用を、取得可能な媒体データに基づき甲へ電子的に報告する。
2. 媒体から取得できない数値を成果として推定する場合はその方法を区別して示し、計測の限界や媒体側の仕様変更を明示する。甲乙は次期の改善と停止判断を記録する。
3. 報告書の提出は、虚偽表示又は権利侵害について甲の承認があったことを意味しない。
第4条（広告表示と承認）
1. 甲は表示の根拠資料及び利用権限のある素材を乙に提供し、初回配信前に広告原稿、遷移先、対象媒体及び広告であることが判別できる表示を、別紙の承認者が記録に残る方法で承認する。乙は媒体規約、景品表示法、著作権法その他適用法令を守り、承認された範囲で配信する。乙は入札額、配信時間及びターゲティングの通常の調整を上限内で行えるが、訴求内容の実質的変更又は新媒体での配信には改めて甲の承認を得る。
2. 違法・不適切な表示の疑いを知った当事者は直ちに相手方へ知らせ、乙は必要な配信停止と証拠保存を行う。甲の承認は虚偽表示を許容せず、広告主に課される法的責任を乙に移すものではない。
第5条（素材、データ及び知的財産）
1. 甲が提供する商標・画像等の権利は甲又はその権利者に留保され、乙は本施策の履行に必要な範囲でのみ使用する。乙の既存素材及び適法に利用を許された第三者素材の権利は移転しない。
2. 乙が運用の一環として新たに作成した広告原稿、設定資料及び報告書について、乙は甲に対し、作成時から、甲の広告活動のために期間・地域の制限なく複製、公衆送信、改変及び終了後の利用・移管をする非独占的権利を無償で許諾し、必要な権利処理と著作者人格権を行使しないための措置を講じる。
3. 第三者素材の利用条件がこれを妨げる場合は、使用前に素材名と制限を甲へ示して承認を得る。媒体アカウント名義は別紙のとおりとし、広告費、設定履歴及び集計データの閲覧・取得可能な範囲は媒体規約と権限に従う。乙は甲の承認なく顧客単位のデータを持ち出さず、計測タグを設置する場合は別紙の対象タグと取得項目に限り、甲は公開前に自社の告知・同意等必要な対応を確認する。
第6条（変更、事故及び終了）
1. 本契約の条件変更は、その内容、追加費用及び実施日を権限ある窓口間で記録に残る方法により合意して行う。各当事者は30日前までに相手方へ通知して将来に向けて本契約を終了できる。
2. 重大な違反については、相当な是正を求めても10営業日以内に是正されないとき解除でき、是正不能又は配信継続により重大な被害が生じるときは直ちに解除できる。適用法令が終了の予告又は理由の開示を求める場合はこれを満たす。
3. アカウントの不正利用、顧客情報の漏えい又は権利侵害を知った当事者は直ちに相手方へ通知し、乙は影響を受ける配信・権限を停止して記録を保全し、甲乙は調査と必要な対外対応に協力する。
4. 終了日には乙は配信を停止し、5営業日以内に甲提供素材、取得可能な設定・成果データ及び報告書を甲へ引き渡す。甲名義アカウントは乙の権限を解除し、乙名義アカウントは媒体が許す範囲で管理権限を移し、許されない場合は取得可能なデータを引き渡して甲の新アカウントへの移行に協力する。
5. 甲は終了日までの運用報酬、実際に発生した媒体費及び事前承認済みで取消不能な媒体費を第2条の期日に支払う。乙が甲から媒体費を前受けした場合、乙は終了後10営業日以内に証憑を添えて精算し、未使用額を返還する。
6. 乙は法令上又は紛争対応上必要な保存分を除き、移管後の甲の非公開情報を終了から30日以内に削除する。個別消去できないバックアップは通常利用から隔離し終了から90日以内に消去し、復元時も再消去する。
7. 第5条の利用許諾、本条の精算・削除義務並びに第7条及び第8条は終了後も存続する。
第7条（違反・損害の負担）
1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。
2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。
第8条（通知・権利義務の移転）
1. 重要な通知は記録が残る方法で契約上の窓口へ送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、違反した相手方との本契約を催告なく解除できる。
2. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔第一審の合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
【別紙（委託条件）】
次の事実を契約締結時に入力し、甲乙が同じ版を保存する。本紙と本文が矛盾するときは、案件固有の事実（金額、日付、媒体及び担当者）は本紙を優先し、権利義務の扱いは本文を優先する。変更には第6条を適用する。
キャンペーン名・対象商品又はサービス：〔キャンペーン名〕／〔委託業務の対象〕
契約日・運用期間：〔契約締結日〕／〔運用開始日〕から〔運用終了日〕まで
媒体・アカウントID・名義人：〔媒体・アカウントID〕／〔アカウント名義人〕
乙に付与する権限・初回配信予定日：〔乙に付与する権限〕／〔初回配信予定日〕
月間媒体費上限（税込）・月額運用報酬（税込）：〔月間媒体費上限の金額〕円／〔月額運用報酬の金額〕円
媒体費の支払方法：〔媒体費の支払方法〕（「甲が媒体へ直接支払う」又は「乙が立て替え甲が償還する」の一方）
原稿・媒体の承認者と連絡先／乙の通知窓口：〔甲の承認者と連絡先〕／〔乙の通知窓口〕
成果指標：〔成果指標〕（第3条の期限に報告）
計測タグと取得項目：〔計測タグと取得項目〕（使用しない場合は「なし」）
終了時の甲の受領先・権限移管先：〔終了時の受領先・移管先〕
本契約の報酬は月次運用業務の対価であり、独立した制作物の納品対価を含まない。甲乙は、委託時に本紙及び本文を記録可能な電子的方法又は書面で相互に交付し、法令上追加の明示・保存事項が適用される案件では、業務開始前に必要な事項を補足して交付・保存する。
〔契約締結日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
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