システム運用業務委託契約書

システム運用業務委託契約書

〔甲の名称〕（委託者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（運用受託者。以下「乙」という。）は、〔委託業務の名称〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（運用の範囲）

1. 乙は、別紙記載の対象設備・環境について、同別紙の監視項目・しきい値及び運用時間に従い、監視、指定ジョブの管理、指定定期作業並びに障害の検知・一次対応・エスカレーションを行う。

2. 別紙にない設備、開発、恒久的な設計・構成変更及び第三者サービス自体の復旧は対象外とする。

3. 甲は対象環境の利用権限、必要な接続及び第三者サービスとの契約を確保し、第三者への復旧依頼その他の甲による判断を行う。

4. 別紙は本契約を具体化し、矛盾するときは、当該業務の対象・水準・対価については別紙の個別記載を優先する。ただし法令に反する支払条件は適用しない。

第2条（手順と権限）

1. 乙は別紙で特定する甲承認済みの運用手順書に従う。

2. 甲は必要な権限を付与し、乙は特権操作に個人別アカウントと操作記録を用いる。

3. 本番構成又は権限の恒久変更は別紙の甲承認者による事前承認を要する。

4. 障害拡大を防ぐため事前承認を待てないときに限り、乙は必要最小限の可逆的措置を先行でき、実施後1時間以内に甲の連絡先へ操作、理由及び影響を報告する。恒久変更は第8条による。

第3条（監視・障害）

1. 乙は別紙の運用時間内に指定項目を監視し、異常検知時は別紙の重大度判定と連絡先に従い、重大障害は検知後〔重大障害の通知時間〕分以内、その他の障害は検知後〔その他障害の通知時間〕分以内に甲へ通知して一次切分けに着手する。時間外の監視・対応は別紙に明記された場合に限る。

2. 乙は対応履歴、判明した原因・影響及び再発防止案を記録し、月次報告に含める。

3. 第三者サービスの障害では甲と連携して提供者へ照会するが、提供者の復旧結果は保証しない。乙は復旧見込みと未解決事項を判明次第甲へ更新する。

第4条（継続性と安全）

1. バックアップの取得・保管・復元操作・復元試験は別紙で指定された担当者が、同別紙の頻度と手順に従って行う。乙が担当する作業については実施結果と失敗を甲に報告する。

2. 復旧時は別紙の優先順位並びに復旧時点目標及び復旧時間目標を判断基準として甲乙が対応するが、第三者サービス等に依存する復旧結果を乙が保証するものではない。

3. 乙はアクセス権を最小化し、従事者の変更時は不要な権限を直ちに失効させる。

第5条（報告と報酬）

1. 乙は各月終了後5営業日以内に、稼働、障害、変更、容量、バックアップ担当作業及び未解決リスクを甲へ報告する。

2. 月額報酬は〔月額報酬の金額〕、通常の支払期日及び方法は〔通常の支払期日と方法〕とし、甲は乙の指定口座へ支払う。

3. 開始月又は終了月の報酬は暦日で日割計算し、合意済みの実費及び追加作業費は発生分を精算する。

4. 請求書又は検査の遅れだけを理由に、適用法令上の支払期限を延ばさない。通常支払期日は役務提供月の翌月20日以内に設定し、金融機関休業日は直前営業日とする。

5. フリーランス法又は取適法が適用される取引では、甲は業務の内容、役務提供期間・場所、報酬額、支払期日・方法その他当該法令所定の条件を、委託時及び変更時に法定の方法で明示し、提供された役務に係る支払期日を法定期限内に設定・履行する。取適法が適用されるときは法定の取引記録も作成・保存する。

6. 予定外作業又は対象追加は、第8条の合意前には乙の義務に含まれない。

第6条（期間・終了・引継ぎ）

1. 契約期間は〔契約開始日〕から〔契約終了日〕までとし、期間満了の30日前までに一方が更新しない旨を通知しなければ、同一条件で1か月ずつ更新する。

2. 各当事者は30日前の書面又は記録の残る電磁的方法による通知で将来に向けて終了できる。

3. 相手方に重大な違反があり、10営業日の期間を定めた催告後も是正されないときは解除でき、是正不能又は継続が困難な重大な情報事故があるときは催告なく解除できる。

4. フリーランス法の終了予告等が適用される場合、甲は法定期間及び例外に従い、必要な予告と求められた理由の開示を行う。

5. 終了日までに乙は、甲又は甲指定の後任へ、最新の手順書、構成図、監視設定、甲が利用できるログ及び未対応課題を引き渡し、接続・運用上の説明に合計〔通常報酬内の引継ぎ時間〕時間まで通常報酬の範囲で協力する。

6. これを超える協力は第8条で対価を合意した場合に行う。

7. 甲の認証情報とデータは終了後10営業日以内に甲の指示に従い返却又は安全に削除し、削除結果を報告する。ただし法令上の保存義務があるものは保護して所定期間保存し、その後削除する。

8. 終了までの報酬・合意済み費用を第5条に従い精算し、前払分の未経過額は終了から30日以内に返還する。

9. 通常操作で消去できないバックアップは利用を停止して終了から90日以内に消去する。

10. 第7条の秘密保持・事故協力・データ管理、第9条の責任及び紛争に関する定めは、終了後もその性質に応じて存続する。

第7条（情報・資料の管理）

1. 乙は甲のデータ、認証情報及び業務上知った非公開情報を本業務以外に使用せず、必要な従事者のみにアクセスを限定し、非公開情報は第三者に開示しない。公知、適法な既知情報・独自取得情報及び法令開示は除く。

2. 乙は暗号化、権限管理及び操作ログ保全等の合理的な措置を講じる。

3. 甲の事前承諾なく、甲のデータ又は認証情報にアクセスする業務を第三者に再委託しない。承諾を得た再委託先には本条と同等の義務を課し、乙はその履行について責任を負う。

4. 漏えい、不正アクセス又はその疑いを知った場合、乙は発見後速やかに、遅くとも24時間以内に判明事項と暫定措置を甲へ通知し、証跡保全、封じ込め、影響調査及び追加報告に協力する。対外通知及び法令上の報告の要否は、甲が保有情報と事実関係に基づき判断し、乙は必要な情報を提供する。

5. 甲の既存資料・データの権利は甲に留保される。

6. 乙が本業務で作成し甲へ引き渡す手順書、設定資料及び運用記録について、乙は甲に対し、社内利用、運用変更及び後任への引継ぎに必要な範囲で、期間の定めなく複製・改変・共有する非独占的な利用を許諾し、許諾可能な権利を確保する。

7. 第三者素材については、その利用条件と引継ぎに必要な制限を引渡時に甲へ示す。

8. 乙は許諾した改変等について著作者人格権の不行使を約束し、関与する著作者からも必要な同意を取得する。本条は乙又は第三者の既存資料の著作権を甲へ譲渡するものではない。

第8条（変更）

1. 範囲、運用時間、監視水準、仕様又は対価の変更を求める側は内容と希望日を記録して提示し、乙は作業量、費用、日程及び品質への影響を回答する。

2. 双方の権限ある担当者が変更内容、追加報酬、開始日及び既存作業への適用を記録の残る方法で合意した後に着手する。第2条の緊急措置を除き、合意前は従前の条件を維持する。

3. 法令上、変更条件の明示が必要な場合は第5条にも従う。

第9条（責任・紛争）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失にはこの損害範囲の限定を適用しない。

2. 第三者サービスの障害その他自己の責めに帰すことのできない事由については責任を負わないが、乙は第3条の連絡・照会義務を免れない。

3. 各当事者は反社会的勢力を利用せず、相手方がこれに違反したときは催告なく解除できる。

4. 本契約は日本法に準拠し、〔専属管轄裁判所名〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（実施条件）】

次の事実を契約締結時に埋めて双方で確認し、対象、運用時間、連絡先及びバックアップ分担が未確定のまま運用を開始しない。対象外の作業は「対象外」と記載する。参照する手順書は名称・版・作成日を特定し、本文又は本別紙に反する記載は変更合意の代わりとしない。窓口・承認者の交代は後任と変更日を相手方へ通知する。

対象設備・環境、設置又は利用場所、第三者サービス、対象外設備：〔対象設備・環境の一覧〕

監視項目・しきい値、指定ジョブ、定期作業、手順書の名称・版・作成日：〔監視・作業の仕様〕

運用時間・曜日・休日、時間外対応の有無：〔運用時間・曜日・休日〕

甲乙の連絡先・連絡手段、重大度判定と重大障害時の代替連絡先：〔障害時の連絡先・手段〕

甲の本番変更承認者、甲と乙の作業権限及び第三者サービスへの照会担当：〔運用担当者と承認者〕

バックアップの取得・保管・復元・試験それぞれの担当、頻度、保管場所、復旧優先順位、復旧時点目標・復旧時間目標：〔バックアップ・復旧計画〕

月額報酬の対象期間・消費税の扱い、実費の有無及び通常の支払条件：〔月額報酬の対象期間・税等〕

役務提供場所と、検査を行う場合の内容・完了予定日：〔役務提供場所・検査条件〕

終了時に甲へ渡す構成情報の保管場所及び引渡先：〔構成情報の保管場所・引渡先〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________