データ移行業務委託契約書

データ移行業務委託契約書

〔甲の名称〕（移行依頼者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（移行事業者。以下「乙」という。）は、〔合意日〕付で次のとおり合意する。本契約は国内の事業用システム間の一回の移行を対象とする。

第1条（対象・納品物）

1. 乙は〔移行元システム名〕から〔移行先システム名〕へ、別紙の対象データ・設定・連携を移行し、変換仕様、実行スクリプト、検証結果、作業ログ及び未解決事項一覧を納品する。

2. 対象外データの修復や移行後運用は含まない。

3. 甲は提供データと両システムへのアクセス・抽出・取込みを許可できる権限を確認し、サービス提供者の条件による制約を事前に伝える。権限不明の処理は開始しない。

第2条（移行計画）

1. 乙は本番日の10営業日前までに、対象表・件数、対応関係、リハーサル、バックアップ、停止開始・終了時刻、検証手順、担当者、切戻し方法及び所要時間を計画書に記載し、甲は受領後5営業日以内に承認又は具体的な修正を回答する。双方は承認版を保存する。

2. 甲は別紙の期限までにアクセス、テストデータ、業務確認担当者を用意する。

3. 欠損や形式相違は双方が記録し、原データの修正は甲、乙の変換誤りは乙が負担する。新たな作業・費用は第5条に従う。

第3条（試行・本番・切戻し）

1. 乙は本番前に試行し、対象表ごとの件数・金額等の照合、文字・参照関係、権限及び別紙の主要業務テストを行う。合格は、承認した除外・許容差を除いて欠落・重複・文字化け・参照不整合がなく、主要業務テストに成功することとする。空欄の許容差は0とし、除外はデータを特定した明示の合意を要する。

2. 本番開始には、検証合格、バックアップ復元試験及び甲の判断者の記録に残る承認を要する。

3. 乙は判定時刻までに検証結果を報告する。

4. 判定時刻までに合格せず、停止終了時刻を超える見込み又はデータ消失・重大な権限不備がある場合、乙は甲の判断者に直ちに通知し切戻しを提案する。甲は別紙の回答期限内に回答する。回答がなくても停止終了時刻内の復旧に必要な時点で乙は切戻しを開始し、合格しない環境を本番として継続しない。

5. 切戻し後の再実施日程は双方が合意する。

第4条（検収・追完）

1. 甲は本番移行結果と全納品物を受領後〔検収期間の営業日数〕営業日以内に第3条の基準で検査し、合格又は具体的な不適合を通知する。

2. 無通知の場合、乙が期限と対象を特定して催告し5営業日経過後に合格とみなす。

3. 乙に起因する不適合は通知後10営業日以内に無償追完し、甲は同じ期間・基準で再検査する。

4. 2回の追完後も不適合が残る場合は程度に応じて減額し、契約目的を達せない場合又は追完不能の場合、甲は追加催告なく影響部分を解除できる。

5. 通常検査で見えない乙に起因する不適合も、検収後6か月以内の具体的通知があれば乙が追完する。

第5条（報酬・変更）

1. 報酬総額は〔報酬の金額〕円（消費税等別）とし、甲は移行結果と納品物の受領日から30日以内に乙の指定口座へ支払う。振込手数料は甲が負担し、検収又は請求書の遅れだけで支払期限を延ばさない。

2. 具体的な不適合について適法な精算を行う場合も争いのない額は期日内に支払う。

3. 乙は追加対象・仕様外修復等について範囲、費用、日程、安全への影響を提示し、双方の書面又は保存可能な電磁的合意前には追加着手しない。

第6条（旧環境・データと権利）

1. 旧環境の停止・削除は、検収合格と甲の承認後、別紙の日に甲又は指定した担当者が行う。旧環境と原本の保全は甲、乙の作業領域の保全は乙が担当する。

2. 甲のデータの権利は甲又は従前権利者に留保される。

3. 乙のスクリプト・変換資料の権利は乙に留保し、乙は完済後、甲と甲の保守委託先に移行結果の維持・修正・再移行に必要な使用・複製・改変を無期限・非独占で許諾する。

4. 第三者部品は提供元・版・条件を別紙に示し、予定用途と両立しないものを用いない。

第7条（情報・個人データ・再委託）

1. 双方は相手方の非公開情報を本件履行にのみ使い、必要な者に守秘義務を課して開示する。適法な既保有、公知、独自開発及び義務なく第三者取得した情報を除く。

2. 乙はデータ・鍵に最小権限、暗号化、端末保護、操作記録を適用し、甲の目的以外に使わない。

3. 取扱場所・アクセスは国内に限る。

4. 再委託は名称、処理内容及び安全対策の甲の事前承諾を要し、乙は同等の義務を課して監督・責任を負う。

5. 甲は管理状況の報告・合理的な事前通知による確認を求められる。

6. 個人データの対象者・項目・目的・期間は別紙で特定する。

7. 乙は事故又は疑いの認知後24時間以内に判明事項を甲に通知し、追報・証拠保全・調査・必要な法定報告及び本人通知に協力する。各当事者自身の法定義務は免除しない。

第8条（終了・精算）

1. 重大違反は具体的催告後10営業日以内に是正されなければ解除でき、是正不能な重大違反は催告を要しない。

2. 甲は30日前通知で将来分を中止できる。

3. 乙は終了後5営業日以内に既作業・利用可能成果・精算明細を提示し、甲は5営業日以内に回答する。

4. 完成部分と利用可能な既作業のみを総額上限で精算し、既払を控除し過払は終了後30日以内に返還する。

5. 乙は終了後10営業日以内に精算対象成果・ログと甲データを引き渡し、甲は成果受領30日以内に未払額を支払う。甲データの返還を支払条件にしない。

6. 乙の未消去データは引渡し後30日以内に消去・報告し、隔離バックアップは終了後90日以内に消去する。法令保存は対象・期間を知らせ隔離し期限後消去する。

7. 未合格で終了する場合は第3条の切戻しを行い、甲の旧環境の削除は停止する。

8. 支払、権利、守秘3年、返却消去及び責任・紛争条項は性質上必要な期間存続する。

第9条（責任・紛争）

1. 当事者は自己に帰責する違反による通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失及び法令上制限できない責任には範囲限定を適用しない。

2. 甲乙は反社会的勢力に該当せず利用しない。

3. 日本法に準拠し、〔合意管轄裁判所名〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（移行条件）】

対象表・範囲・除外・移行前件数、照合値及び形式：〔移行対象データの一覧〕

納品日・方法・全納品物：〔納品日〕・〔納品方法〕

本番日・停止開始終了時刻・判定時刻・切戻し所要時間：〔本番・切戻し時刻〕

判断者・緊急連絡先・判断回答期限：〔移行時の判断者・連絡先〕

主要業務テスト手順・合格結果、許容差と明示除外：〔主要業務テスト手順〕

リハーサル回数・甲の準備期限：〔リハーサル回数・準備期限〕

旧環境停止・削除日、保全・削除担当：〔旧環境の停止・削除日〕

個人データの対象者・項目・目的・期間（なければなし）：〔個人データの取扱範囲〕

第三者部品・移行元先の利用権限と制約：〔移行元先の利用権限・制約〕

甲乙の役員数・従業員数・資本金と通知先：〔甲乙の会社情報・通知先〕

別紙は本文の基準と順序を具体化し、許容差以外の権利義務を自由記入で変更しない。参照計画書は名称・版・日付を特定し、変更は第5条による。

〔合意日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________